2022年保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》考試共120題，分為選擇題和組合型選擇題。小編為您整理第六章 財(cái)務(wù)顧問5道練習(xí)題，附答案解析，供您備考練習(xí)。

1、截至2012年12月31日，甲上市公司的總資產(chǎn)為4億元，凈資產(chǎn)為0.9億元，甲公司2012年度的營業(yè)收入為3億元。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 的規(guī)定，甲公司在2013年10月發(fā)生的下列哪些行為，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組？（    ）I.甲公司購買乙公司的資產(chǎn)凈額占上市公司2012年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過4000萬元人民幣 II.甲公司出售對丙公司的全部股權(quán)，出售前持有丙公司 70%的股份，丙公司2012年度的營業(yè)收入為2億元 III.甲公司將部分資產(chǎn)出售給乙公司，出售的資產(chǎn)在2012年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到35%IV.2012年12月，甲公司購買丁公司的非股權(quán)資產(chǎn)，該項(xiàng)資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面值和成交金額都為0.4億元，經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定，該次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 。本次甲公司購買丁公司的非股權(quán)資產(chǎn)，該項(xiàng)資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面值和成交金額都為0.3億元 V.因經(jīng)營虧損，甲公司與戊公司簽訂協(xié)議，將全部經(jīng)營性資產(chǎn)委托戊公司經(jīng)營，經(jīng)營期限為20年，甲公司每年收取固定費(fèi)用，協(xié)議期間甲公司不得收回資產(chǎn)【組合型選擇題】

A.I、III、IV

B.I、II、V

C.II、IV、V

D.III、IV、V

正確答案:C

答案解析:I項(xiàng)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條第一款第三項(xiàng)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣時(shí)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。III項(xiàng)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條第一款第二項(xiàng)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)在最近1個(gè)會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 II IV V三項(xiàng)，參見《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條至第十五條相關(guān)規(guī)定。

2、上市公司收購事項(xiàng)完成后的規(guī)定期限內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司披露的定期報(bào)告出具持續(xù)督導(dǎo)意見， 并在前述定期報(bào)告披露后的（）日內(nèi)，向上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)告?！具x擇題】

A.3

B.5

C.7

D.15

正確答案:D

答案解析:參見《財(cái)務(wù)顧問管理辦法》第三十一條規(guī)定。在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司披露的定期報(bào)告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在前述定期報(bào)告披露后的15日內(nèi)向上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

3、下列關(guān)于不得收購上市公司的情形，符合《上市公司收購管理辦法》的有（）。I. 收購人最近3年涉嫌有重大違法行為，不得收購上市公司II. 收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為，不得收購上市公司III. 發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價(jià)款或者購買預(yù)受股份的，自該事實(shí)發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購上市公司IV.收購人向中國證監(jiān)會報(bào)送要約收購報(bào)告書后，在公告要約收購報(bào)告書之前，擬自行取消收購計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提出取消收購計(jì)劃的申請及原因說明，并予公告，自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，該收購人不得收購上市公司V. 收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，不得收購上市公司【組合型選擇題】

A.I、II、III

B.I、II、IV

C.II、III、IV

D.II、III、V

正確答案:A

答案解析:I、II、V三項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》第六條第二款規(guī)定，有下列情形之一的，不得收購上市公司：①收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；②收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；③收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；④收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。III項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》第七十八條規(guī)定，發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價(jià)款或者購買預(yù)受股份的，自該事實(shí)發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報(bào)文件。IV項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》第三十一條第二款規(guī)定，收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報(bào)告書之前，擬自行取消收購計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

4、在非上市公眾公司收購中，收購人可以采用（ ）支付收購公眾公司的價(jià)款。 I.現(xiàn)金 II.證券 III.現(xiàn)金與證券相結(jié)合IV.其他一切方式V.其他合法方式 【組合型選擇題】

A.I、II、III、IV

B.I、II、III、V

C.II、III、IV、V

D.I、III、IV、V

正確答案:B

答案解析:根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》第二十六條第一款，收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購公眾公司的價(jià)款。收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)說明收購人具備要約收購的能力。收購人應(yīng)當(dāng)在披露要約收購報(bào)告書的同時(shí)，提供以下至少一項(xiàng)安排保證其具備履約能力：(一）將不少于收購價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司指定的銀行等金融機(jī)構(gòu)，收購人以在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證券支付收購價(jià)款的，在披露要約收購報(bào)告書的同時(shí)，將用于支付的全部證券向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請辦理權(quán)屬變更或鎖定；（二）銀行等金融機(jī)構(gòu)對于要約收購所需價(jià)款出具的保函；（三）財(cái)務(wù)顧問出具承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的書面承諾。如要約期滿，收購人不支付收購價(jià)款，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，并進(jìn)行支付。

5、關(guān)于非上市公眾公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出的決議，下列選項(xiàng)正確的是（）。I.必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的2/3以上通過II.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過 III.公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況實(shí)施單獨(dú)計(jì)票IV.持股比例在10%以下的股東，包括公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人以及持股比例在10%以上股東的關(guān)聯(lián)人V.公眾公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決【組合型選擇題】

A.III、IV、V

B.I、II、IV

C.III、IV

D.II、III、V

正確答案:D

答案解析:根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十五條，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況實(shí)施單獨(dú)計(jì)票。公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)披露表決情況。前款所稱持股比例在10%以下的股東，不包括公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人以及持股比例在10％以上股東的關(guān)聯(lián)人。公眾公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。