- 案例分析題
題干：2009年3月1日，甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）因面臨嚴重財務困難，公布重大資產(chǎn)重組方案，其部分要點如下：（1）甲公司將所屬全部資產(chǎn)（包括負債）作價2.5億元出售給本公司最大股東A；（2）A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉讓給B，作價2.5億元；（3）B將其持有的乙公司100％的股份作價2.5億元，用于向A支付股份轉讓價款；（4）A將受讓的乙公司100％的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。2009年3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或者股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35％的股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。2009年3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，承諾期限截止日為2009年4月24日。因市場出現(xiàn)波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。2009年5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東（包括C）或者股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。2009年5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。2009年6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員張某以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕為其辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：
題目：工商行政管理局的經(jīng)辦人員張某提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立？并說明理由。
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參考答案張某的說法不成立。根據(jù)規(guī)定，因合并、分立而解散公司的，因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。
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