- 綜合題(主觀)中國證監(jiān)會(huì)于2011年7月在對(duì)甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查時(shí),發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí):(1)甲公司報(bào)送的2010年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示:截至2010年12月31日,該公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為40000萬元。2011年1月,經(jīng)甲公司董事會(huì)審批,甲公司為A企業(yè)(非股東)5000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。(2)2011年2月,經(jīng)甲公司董事會(huì)審批,甲公司為B公司(非股東)3000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。B公司截至2010年12月31日的財(cái)務(wù)資料顯示:總資產(chǎn)為8000萬元,凈資產(chǎn)為3000萬元。(3)2011年3月,甲公司擬為股東C公司8000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司召開股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保議案進(jìn)行審議時(shí),出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)為15000萬股(含C公司所持的3000萬股),在表決時(shí),C公司未參與該項(xiàng)表決,造成票為7000萬股,反對(duì)票為5000萬股。(4)2011年4月,經(jīng)甲公司董事會(huì)審批,甲公司為D公司(非股東)20萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。董事會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行審議時(shí),應(yīng)到董事9人,出席會(huì)議的董事為9人,贊成票5票,反對(duì)票4票。(5)2011年5月,甲公司擬為E公司(非股東)7000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。已知,甲公司1年內(nèi)對(duì)外擔(dān)保額已達(dá)到資產(chǎn)總額的35%。甲公司召開股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)行審議時(shí),出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)為12000萬股,在表決時(shí),贊成票為7000萬股,反對(duì)票為5000萬股。(6)2011年6月,甲公司董事會(huì)根據(jù)經(jīng)理的提議,解聘了公司副經(jīng)理王某的職務(wù),該信息未以臨時(shí)報(bào)告的方式披露。要求:根據(jù)上述資料,分別回答以下問題:(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司為A企業(yè)的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容,甲公司為B公司的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,甲公司股東大會(huì)能否通過為C公司的擔(dān)保?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,甲公司董事會(huì)能否通過為D公司的擔(dān)保?并說明理由。(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,甲公司股東大會(huì)能否通過為E公司的擔(dān)保?并說明理由。(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容,甲公司是否應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘王某的信息?并說明理由。

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參考答案(1)甲公司為A企業(yè)的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保,必須經(jīng)股東大會(huì)審批。在本題中,甲公司為A企業(yè)的單筆擔(dān)保額為5000萬元,超過了甲公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)40000萬元的10%,因此,由董事會(huì)審批不符合規(guī)定。
(2)甲公司為B公司的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保,必須經(jīng)股東大會(huì)審批。在本題中,B公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到了72.72%(8000÷11000),因此,由董事會(huì)審批不符合規(guī)定。
(3)甲公司股東大會(huì)可以通過為C公司的擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定,上市公司股東大會(huì)在審議為股東提供的擔(dān)保議案時(shí),該股東不得參與該項(xiàng)表決,該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中,贊成票(7000萬股)超過了出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)(12000萬股)的半數(shù)。
(4)甲公司董事會(huì)不能通過為D公司的擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定,上市公司應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保,必須經(jīng)出席董事會(huì)的2/3以上董事審議同意并作出決議。在本題中,出席董事會(huì)會(huì)議的董事為9人,贊成票為5票,未達(dá)到2/3的法定要求。
(5)甲公司股東大會(huì)不能通過為E公司的擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定,上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議,并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中,贊成票未達(dá)到2/3的法定要求。
(6)甲公司無須以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘王某的信息。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理的變動(dòng),才屬于重大事件。在本題中,副經(jīng)理王某的職務(wù)變動(dòng),不屬于重大事件。
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(4)甲公司曾于2008年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn),擅自公開發(fā)行過債券。此事已經(jīng)在有關(guān)部門監(jiān)督下及時(shí)糾正。要求:根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定,回答下列問題:(1)根據(jù)上述(1)所述內(nèi)容,甲公司存續(xù)期限是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)根據(jù)上述(2)所述內(nèi)容,甲公司實(shí)際控制人的變化和人員是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)根據(jù)上述(3)所述內(nèi)容,甲公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)根據(jù)上述(4)所述內(nèi)容,甲公司的行為是否構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙?并說明理由。
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- 4 【綜合題(主觀)】中國證監(jiān)會(huì)于2010年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請(qǐng)配股的申報(bào)材料,該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息:(1)截至2010年6月30日,甲公司(非金融類企業(yè))的股本總額為15000萬股(每股面值為人民幣1元,下同)。甲公司擬以該股本為基數(shù),按10:4的比例配股,即配股6000萬股。所募集資金的20%用于委托理財(cái),80%用于新生產(chǎn)線的投資。(2)甲公司2007年、2008年和2009年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤分別為4000萬元,3200萬元和3400萬元,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為3000萬元、2900萬元和1300萬元。(3)甲公司2008年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。(4)甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的28%。(5) 2009年10月,甲公司未經(jīng)股東大會(huì)審議通過,為其控股股東3000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。2010年3月,甲公司因在董事會(huì)公告中作誤導(dǎo)性陳述受到證券交易所的公開譴責(zé)。(6) 2009年12月,甲公司現(xiàn)任董事陳某在任期期間因違規(guī)拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。2008年9月,甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰。(7)本次配股采用代銷方式發(fā)行。代銷期限屆滿,原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量90%時(shí),甲公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。要求:根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,分別回答下列問題:(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司的配股數(shù)額、募集資金用途是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的配股條件?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利能力是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的配股條件?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,甲公司的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告,是否對(duì)本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3年的利潤分配情況是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的配股條件?并說明理由。(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,甲公司為其控股股東提供擔(dān)保和甲公司被證券交易所公開譴責(zé)是否對(duì)本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為是否對(duì)本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。(7)根據(jù)本題要點(diǎn)(7)所提示的內(nèi)容,甲公司配股的承銷方案是否符合中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)配股的規(guī)定?并說明理由。
- 5 【綜合題(主觀)】中國證監(jiān)會(huì)于2010年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)的申報(bào)材料,該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息:(1)甲公司2007年、2008年和2009年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和9%,按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5. 6%、6%和8%。(2)截止到2010年6月30日,甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示:資產(chǎn)總額為260000萬元,負(fù)債總額為120000萬元;在負(fù)債總額中,沒有既往發(fā)行債券的記錄;2007年、2008年、2009年的可分配利潤分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50000萬元,年利率為4%,期限為5年。(3)可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬訂為自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月后可轉(zhuǎn)為公司股票;轉(zhuǎn)股價(jià)格擬訂為募集說明書公告日前20個(gè)交易日甲公司股票交易均價(jià)的90%;該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后,在轉(zhuǎn)股期內(nèi),無論公司股份是否發(fā)生變動(dòng),都不再作任何調(diào)整。(4)乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔(dān)保,乙公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為4.3億元。乙公司的保證方式為一般保證,保證擔(dān)保的范圍為可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息。(5) 2009年12月,甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2008年9月,甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰。(6)甲公司2008年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。(7)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的包銷意向書,公司債券的承銷期限為120天,丁承銷商在所包銷的可轉(zhuǎn)換公司債券中,可以預(yù)先購入并留存可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元,其余部分向公眾發(fā)行。(8)甲公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進(jìn)行審議后的表決情況為:出席本次股東大會(huì)的股東持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為182000萬股,贊成票為109200萬股,占60%;反對(duì)票為72800萬股,占40%。要求:根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,分別回答以下問題:(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容,甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的計(jì)劃是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券,能否不提供擔(dān)保?乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為是否對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容,甲公司2008年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題是否對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。(7)根據(jù)本題要點(diǎn)(7)所提示的內(nèi)容,甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由??赊D(zhuǎn)換公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。(8)根據(jù)本題要點(diǎn)(8)所提示的內(nèi)容,甲公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過?并說明理由。
- 6 【綜合題(主觀)】2010年8月,中國證監(jiān)會(huì)在對(duì)甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查中,發(fā)現(xiàn)甲公司存在以下事實(shí):(1)2010年3月1日,甲公司披露了2009年年度報(bào)告。經(jīng)查,為甲公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師張某于2010年3月3日買入甲公司股票10萬股,3月10日全部賣出,獲利3萬元。甲公司的董事李某于2010年2月10日買入甲公司股票20萬股,3月10日全部賣出,獲利9萬元。(2)2010年4月1日,甲公司副總經(jīng)理康某將其于2010年2月1日買人的甲公司股票10萬股全部賣出,獲利20萬元。2010年4月10日,持有甲公司2%股份的股東王某(已連續(xù)持有8個(gè)月)要求甲公司董事會(huì)收回康某20萬元的股票轉(zhuǎn)讓收益,但甲公司董事會(huì)直到2010年5月20日仍未執(zhí)行王某的請(qǐng)求,王某遂于2010年6月1日以自己的名義向人民法院提起訴訟,要求康某向甲公司返還20萬元的股票轉(zhuǎn)讓收益。(3)甲公司的總股本為10億股,其國有控股股東A公司在未經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的情況下,在最近連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度通過證券交易系統(tǒng)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份達(dá)5000萬股(不涉及對(duì)甲公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移)。(4)2010年6月10日,甲公司的國有股東B公司擬以協(xié)議方式將其持有的甲公司股份全部轉(zhuǎn)讓給C公司。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議,轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬訂為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的85%。C公司擬以現(xiàn)金支付,C公司在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)向B公司支付20%的保證金,其余價(jià)款在股份過戶后1年內(nèi)付清。(5)2010年6月20日,甲公司為D公司1000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。經(jīng)查:D公司借款后的資產(chǎn)負(fù)債率將達(dá)75%,債權(quán)人E銀行在明知該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)甲公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的情況下仍與甲公司簽訂了擔(dān)保合同。銀行貸款到期后,債務(wù)人1)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)為600萬元。(6)2010年7月1日,持有甲公司6%股份的F公司向G銀行貸款8000萬元,并以其所持甲公司6%的股份設(shè)定了質(zhì)押。F公司和G銀行于7月1日簽訂了質(zhì)押合同,并于7月10日向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理了登記。F公司將該事項(xiàng)及時(shí)告知了甲公司董事會(huì),但甲公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露。(7)2008年4月1日,甲公司得知:乙公司摹仿甲公司已經(jīng)注冊(cè)的馳名商標(biāo)在不相同的商品上作為商標(biāo)使用,誤導(dǎo)公眾,致使甲公司的利益可能受到損害。鑒于乙公司的侵權(quán)行為仍在持續(xù),2010年8月1日,甲公司對(duì)乙公司提起了訴訟。要求:根據(jù)有關(guān)規(guī)定,分別回答以下問題:(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)提示的內(nèi)容,指出張某買賣甲公司股票的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。如果張某的行為不合法,張某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?指出李某買賣甲公司股票的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)提示的內(nèi)容,指出康某買賣甲公司股票的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。如果康某的行為不合法,除其所得收益歸甲公司所有之外,康某還應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?指出王某以自己的名義向人民法院提起訴訟,要求康某向甲公司返還20萬元股票轉(zhuǎn)讓收益的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)提示的內(nèi)容,指出A公司的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)提示的內(nèi)容,指出B公司與C公司達(dá)成的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有哪些不符合規(guī)定之處?并分別說明理由。(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)提示的內(nèi)容,指出甲公司為D公司提供的擔(dān)保未經(jīng)甲公司股東大會(huì)批準(zhǔn)是否符合規(guī)定?并說明理由。對(duì)于債務(wù)人D公司不能清償?shù)?00萬元債務(wù),債權(quán)人E銀行可以要求甲公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過多少萬元?并說明理由。(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)提示的內(nèi)容,指出F公司和G銀行簽訂的質(zhì)押合同何時(shí)生效?G銀行的質(zhì)權(quán)何時(shí)設(shè)立?甲公司對(duì)該事項(xiàng)未進(jìn)行任何信息披露的做法是否符合規(guī)定?并分別說明理由。(7)根據(jù)本題要點(diǎn)(7)提示的內(nèi)容,指出乙公司的行為是否侵犯了甲公司的注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)?并說明理由。當(dāng)甲公司對(duì)乙公司提起訴訟時(shí),如果乙公司提出訴訟時(shí)效抗辯,甲公司是否喪失勝訴權(quán)?并說明理由。
- 7 【綜合題(主觀)】2009年8月,中國證監(jiān)會(huì)在對(duì)甲上市公司(以下簡稱甲公司)進(jìn)行例行檢查中,發(fā)現(xiàn)甲公司存在以下事實(shí):(1)2009年1月,甲公司擬與乙公司進(jìn)行400萬元的交易。經(jīng)查,乙公司持有甲公司6%的股份,該交易未經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可,即提交了甲公司董事會(huì)進(jìn)行討論表決。(2)2009年3月1日,甲公司董事會(huì)解聘了原公司經(jīng)理王某,并聘任張某為公司經(jīng)理。甲公司于3月10日向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交了臨時(shí)報(bào)告,并予以公告,甲公司股票交易價(jià)格隨即大跌。經(jīng)查:甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的甲公司股票拋售2萬股。此外,甲公司的獨(dú)立董事對(duì)公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見。(3)2009年4月1日,持有甲公司6%股份的乙公司向丙銀行貸款2000萬元,并以其所持有的甲公司6%的股份設(shè)定了質(zhì)押。乙公司于4月2日告知甲公司董事會(huì),但甲公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露。(4)2009年7月,甲公司因重大重組擬向甲公司的實(shí)際控制人張某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格擬訂為定價(jià)基準(zhǔn)日(股東大會(huì)決議公告日)前20個(gè)交易日甲公司股票均價(jià)的92%;張某認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)查:甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某曾于2008年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé),甲公司2008年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。要求:根據(jù)有關(guān)規(guī)定,分別回答以下問題:(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)提示的內(nèi)容,指出甲公司的做法是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)提示的內(nèi)容,指出甲公司向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告的時(shí)間是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。如果陳某的行為不符合規(guī)定,則陳某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?獨(dú)立董事對(duì)甲公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)提示的內(nèi)容,指出甲公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司的哪些人員應(yīng)當(dāng)對(duì)該信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任?丙銀行的質(zhì)權(quán)何時(shí)設(shè)立?(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)提示的內(nèi)容,指出甲公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。張某認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某曾于2008年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。甲公司2008年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。
- 8 【單選題】A公司于2011年7月10日從證券市場上購入B公司發(fā)行在外的股票100萬股作為可供出售金融資產(chǎn),每股支付價(jià)款8元(含已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利0.5元),另支付相關(guān)費(fèi)用15萬元,A公司可供出售金融資產(chǎn)取得時(shí)的入賬價(jià)值為( )。
- A 、800萬元
- B 、750萬元
- C 、765萬元
- D 、815萬元
- 9 【綜合題(主觀)】中國證監(jiān)會(huì)的某證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)于2009年7月在對(duì)甲上市公司進(jìn)行例行檢查時(shí),發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí): (1)2009年2月10日,經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議,甲公司為減少注冊(cè)資本而收購本公司股份1000萬股,甲公司于3月10日將其注銷。 (2)2009年4月1日,經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議,甲公司為獎(jiǎng)勵(lì)職工而收購本公司6%的股份,收購資金6000萬元全部計(jì)入甲公司的成本費(fèi)用,截止7月1日,收購的股份尚未轉(zhuǎn)讓給職工。 (3)2009年5月,經(jīng)甲公司董事會(huì)同意,董事王某同甲公司進(jìn)行了一項(xiàng)交易,王某從中獲利20萬元。 (4)甲公司董事張某在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程的規(guī)定,給公司造成了100萬元的經(jīng)濟(jì)損失。2009年5月10日,連續(xù)180日持有甲公司2%股份的A股東,書面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟,但監(jiān)事會(huì)直至6月15日仍未對(duì)張某提起訴訟。 (5) 2009年6月,乙公司嚴(yán)重侵犯了甲公司的專利權(quán),給甲公司造成了重大損失,但甲公司怠于對(duì)乙公司提起訴訟。 要求: 根據(jù)公司法律制度規(guī)定,分別回答以下問題: (1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處?并說明理由。 (2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容,指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處?并說明理由。 (3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,董事王某同甲公司的交易是否符合規(guī)定?并說明理由。王某的收入應(yīng)如何處理? (4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,指出入股東還可以采取什么行動(dòng)?并說明理由。 (5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,連續(xù)180日持有甲公司2%股份的A股東可以通過哪些途徑對(duì)乙公司提起訴訟?
- 10 【綜合題(主觀)】中國證監(jiān)會(huì)2009年7月在對(duì)甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查中,發(fā)現(xiàn)以下事實(shí):(1) 2009年2月,甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí),出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股,其中包括A企業(yè)所持的6000萬股。A企業(yè)未參與表決,其他股東的贊成票為5000萬股,反對(duì)票為4000萬股。(2) 2009年3月,甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔(dān)保,該擔(dān)保數(shù)額達(dá)到了甲公司資產(chǎn)總額的35%。甲公司股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí),出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股,表決結(jié)果為贊成票為9000萬股、反對(duì)票為6000萬股。(3) 2009年4月,甲公司擬租用股東B企業(yè)的設(shè)備。根據(jù)公司章程的規(guī)定,甲公司董事會(huì)對(duì)該租賃事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí),有關(guān)表決情況如下:甲公司董事會(huì)由6名董事組成,出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)為5人,其中包括B企業(yè)的派出董事王某,王某未參加投票表決,董事會(huì)的表決結(jié)果為3票贊成、1票反對(duì)。(4) 2009年5月,甲公司擬為丙公司200萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。根據(jù)公司章程的規(guī)定,甲公司董事會(huì)對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí),有關(guān)表決情況如下:甲公司董事會(huì)由6名董事組成,出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)為5人,董事會(huì)的表決結(jié)果為3票贊成、2票反對(duì)。要求:根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,分別回答下列問題:(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,指出甲公司股東大會(huì)能否通過為A企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容,指出甲公司股東大會(huì)能否通過為乙公司的擔(dān)保事項(xiàng)?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,指出甲公司董事會(huì)能否通過與B企業(yè)的租賃事項(xiàng)?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,指出甲公司董事會(huì)能否通過為丙公司的擔(dān)保事項(xiàng)?并說明理由。
- A工廠是一個(gè)生產(chǎn)某種汽車零件的專業(yè)工廠,產(chǎn)品成本計(jì)算采用標(biāo)準(zhǔn)成本計(jì)算系統(tǒng),有關(guān)資料如下:(1)成本計(jì)算賬戶設(shè)置:設(shè)置“原材料”、“產(chǎn)成品”、“生產(chǎn)成本”等存貨賬戶,均按標(biāo)準(zhǔn)成本計(jì)價(jià)。成本差異賬戶設(shè)置8個(gè):材料價(jià)格差異、材料數(shù)量差異、直接人工工資率差異、直接人工效率差異、變動(dòng)制造費(fèi)用效率差異、變動(dòng)制造費(fèi)用耗費(fèi)差異、固定制造費(fèi)用能量差異、固定制造費(fèi)用耗費(fèi)差異。(2)費(fèi)用分配和差異結(jié)轉(zhuǎn)方法:原材料在生產(chǎn)開始時(shí)一次投入,在產(chǎn)品直接材料成本約當(dāng)產(chǎn)成品的系數(shù)為1;除直接材料外的其他費(fèi)用陸續(xù)發(fā)生,其在產(chǎn)品約當(dāng)產(chǎn)成品的系數(shù)為0.5。成本差異采用“結(jié)轉(zhuǎn)本期損益法”,在每月末結(jié)轉(zhuǎn)“營業(yè)成本”賬戶。(3)單位產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)成本:(4)本月生產(chǎn)及銷售情況:(5)有關(guān)成本計(jì)算的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù):本月購入原材料30000千克,實(shí)際成本88500元(已用支票支付);本月生產(chǎn)領(lǐng)用原材料25500千克。實(shí)際耗用工時(shí)9750小時(shí);應(yīng)付生產(chǎn)工人工資40000元;實(shí)際發(fā)生變動(dòng)制造費(fèi)用15000元;實(shí)際發(fā)生固定制造費(fèi)用10000元。要求編制以下業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)分錄:(1)購入原材料。(2)領(lǐng)用原材料。(3)將生產(chǎn)工人工資記人有關(guān)成本計(jì)算賬戶。(4)結(jié)轉(zhuǎn)本期變動(dòng)制造費(fèi)用。(5)結(jié)轉(zhuǎn)本期固定制造費(fèi)用(成本差異按照二因素分析法計(jì)算)。(6)完工產(chǎn)品入庫。(7)期末結(jié)轉(zhuǎn)本期產(chǎn)品成本差異。
- A注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)固定資產(chǎn)取得和處置實(shí)施控制測試的重點(diǎn)不包括()。
- 下列關(guān)于印花稅計(jì)稅依據(jù)的表述中,符合印花稅條例規(guī)定的是( )。
- 運(yùn)用“功能性”、“外觀時(shí)尚性”兩個(gè)戰(zhàn)略特征,各分為“高”、“中”、“低” 3個(gè)檔次,將案例中所提及的C國衛(wèi)浴產(chǎn)品企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略群組劃分。
- 根據(jù)資料(4),分析甲公司的會(huì)計(jì)處理是否恰當(dāng),并簡要說明理由。
- 如果20×2年計(jì)劃銷售量增長50%,預(yù)計(jì)通貨膨脹率為10%,預(yù)計(jì)營業(yè)凈利率保持上年水平不變,假設(shè)公司不保留金融資產(chǎn),經(jīng)營資產(chǎn)銷售百分比、經(jīng)營負(fù)債銷售百分比保持不變,已有安排20×2年定向增發(fā)新股2000萬元,計(jì)算為實(shí)現(xiàn)計(jì)劃增長需要的外部債務(wù)籌資額。
- 下列各項(xiàng)中,符合資產(chǎn)的定義,可以確認(rèn)為企業(yè)資產(chǎn)的是( )。
- 下列關(guān)于準(zhǔn)時(shí)生產(chǎn)方法的表述中,正確的是( )。
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