注冊(cè)會(huì)計(jì)師
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  • 綜合題(主觀)中國證監(jiān)會(huì)于2011年7月在對(duì)甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查時(shí),發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí):(1)甲公司報(bào)送的2010年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示:截至2010年12月31日,該公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為40000萬元。2011年1月,經(jīng)甲公司董事會(huì)審批,甲公司為A企業(yè)(非股東)5000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。(2)2011年2月,經(jīng)甲公司董事會(huì)審批,甲公司為B公司(非股東)3000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。B公司截至2010年12月31日的財(cái)務(wù)資料顯示:總資產(chǎn)為8000萬元,凈資產(chǎn)為3000萬元。(3)2011年3月,甲公司擬為股東C公司8000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司召開股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保議案進(jìn)行審議時(shí),出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)為15000萬股(含C公司所持的3000萬股),在表決時(shí),C公司未參與該項(xiàng)表決,造成票為7000萬股,反對(duì)票為5000萬股。(4)2011年4月,經(jīng)甲公司董事會(huì)審批,甲公司為D公司(非股東)20萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。董事會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行審議時(shí),應(yīng)到董事9人,出席會(huì)議的董事為9人,贊成票5票,反對(duì)票4票。(5)2011年5月,甲公司擬為E公司(非股東)7000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。已知,甲公司1年內(nèi)對(duì)外擔(dān)保額已達(dá)到資產(chǎn)總額的35%。甲公司召開股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)行審議時(shí),出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)為12000萬股,在表決時(shí),贊成票為7000萬股,反對(duì)票為5000萬股。(6)2011年6月,甲公司董事會(huì)根據(jù)經(jīng)理的提議,解聘了公司副經(jīng)理王某的職務(wù),該信息未以臨時(shí)報(bào)告的方式披露。要求:根據(jù)上述資料,分別回答以下問題:(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司為A企業(yè)的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容,甲公司為B公司的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,甲公司股東大會(huì)能否通過為C公司的擔(dān)保?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,甲公司董事會(huì)能否通過為D公司的擔(dān)保?并說明理由。(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,甲公司股東大會(huì)能否通過為E公司的擔(dān)保?并說明理由。(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容,甲公司是否應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘王某的信息?并說明理由。

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參考答案

(1)甲公司為A企業(yè)的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保,必須經(jīng)股東大會(huì)審批。在本題中,甲公司為A企業(yè)的單筆擔(dān)保額為5000萬元,超過了甲公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)40000萬元的10%,因此,由董事會(huì)審批不符合規(guī)定。
(2)甲公司為B公司的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保,必須經(jīng)股東大會(huì)審批。在本題中,B公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到了72.72%(8000÷11000),因此,由董事會(huì)審批不符合規(guī)定。
(3)甲公司股東大會(huì)可以通過為C公司的擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定,上市公司股東大會(huì)在審議為股東提供的擔(dān)保議案時(shí),該股東不得參與該項(xiàng)表決,該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中,贊成票(7000萬股)超過了出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)(12000萬股)的半數(shù)。
(4)甲公司董事會(huì)不能通過為D公司的擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定,上市公司應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保,必須經(jīng)出席董事會(huì)的2/3以上董事審議同意并作出決議。在本題中,出席董事會(huì)會(huì)議的董事為9人,贊成票為5票,未達(dá)到2/3的法定要求。
(5)甲公司股東大會(huì)不能通過為E公司的擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定,上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議,并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中,贊成票未達(dá)到2/3的法定要求。
(6)甲公司無須以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘王某的信息。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理的變動(dòng),才屬于重大事件。在本題中,副經(jīng)理王某的職務(wù)變動(dòng),不屬于重大事件。

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答案解析
    • 9 【綜合題(主觀)】中國證監(jiān)會(huì)的某證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)于2009年7月在對(duì)甲上市公司進(jìn)行例行檢查時(shí),發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí): (1)2009年2月10日,經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議,甲公司為減少注冊(cè)資本而收購本公司股份1000萬股,甲公司于3月10日將其注銷。 (2)2009年4月1日,經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議,甲公司為獎(jiǎng)勵(lì)職工而收購本公司6%的股份,收購資金6000萬元全部計(jì)入甲公司的成本費(fèi)用,截止7月1日,收購的股份尚未轉(zhuǎn)讓給職工。 (3)2009年5月,經(jīng)甲公司董事會(huì)同意,董事王某同甲公司進(jìn)行了一項(xiàng)交易,王某從中獲利20萬元。 (4)甲公司董事張某在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程的規(guī)定,給公司造成了100萬元的經(jīng)濟(jì)損失。2009年5月10日,連續(xù)180日持有甲公司2%股份的A股東,書面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟,但監(jiān)事會(huì)直至6月15日仍未對(duì)張某提起訴訟。 (5) 2009年6月,乙公司嚴(yán)重侵犯了甲公司的專利權(quán),給甲公司造成了重大損失,但甲公司怠于對(duì)乙公司提起訴訟。 要求: 根據(jù)公司法律制度規(guī)定,分別回答以下問題: (1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處?并說明理由。 (2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容,指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處?并說明理由。 (3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,董事王某同甲公司的交易是否符合規(guī)定?并說明理由。王某的收入應(yīng)如何處理? (4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,指出入股東還可以采取什么行動(dòng)?并說明理由。 (5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,連續(xù)180日持有甲公司2%股份的A股東可以通過哪些途徑對(duì)乙公司提起訴訟?
    答案解析
    • 10 【綜合題(主觀)】中國證監(jiān)會(huì)2009年7月在對(duì)甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查中,發(fā)現(xiàn)以下事實(shí):(1) 2009年2月,甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí),出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股,其中包括A企業(yè)所持的6000萬股。A企業(yè)未參與表決,其他股東的贊成票為5000萬股,反對(duì)票為4000萬股。(2) 2009年3月,甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔(dān)保,該擔(dān)保數(shù)額達(dá)到了甲公司資產(chǎn)總額的35%。甲公司股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí),出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股,表決結(jié)果為贊成票為9000萬股、反對(duì)票為6000萬股。(3) 2009年4月,甲公司擬租用股東B企業(yè)的設(shè)備。根據(jù)公司章程的規(guī)定,甲公司董事會(huì)對(duì)該租賃事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí),有關(guān)表決情況如下:甲公司董事會(huì)由6名董事組成,出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)為5人,其中包括B企業(yè)的派出董事王某,王某未參加投票表決,董事會(huì)的表決結(jié)果為3票贊成、1票反對(duì)。(4) 2009年5月,甲公司擬為丙公司200萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。根據(jù)公司章程的規(guī)定,甲公司董事會(huì)對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí),有關(guān)表決情況如下:甲公司董事會(huì)由6名董事組成,出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)為5人,董事會(huì)的表決結(jié)果為3票贊成、2票反對(duì)。要求:根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,分別回答下列問題:(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,指出甲公司股東大會(huì)能否通過為A企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容,指出甲公司股東大會(huì)能否通過為乙公司的擔(dān)保事項(xiàng)?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,指出甲公司董事會(huì)能否通過與B企業(yè)的租賃事項(xiàng)?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,指出甲公司董事會(huì)能否通過為丙公司的擔(dān)保事項(xiàng)?并說明理由。
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