- 綜合題(主觀)中國證監(jiān)會2009年7月在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查中,發(fā)現(xiàn)以下事實:(1) 2009年2月,甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司股東大會對該項擔(dān)保進(jìn)行表決時,出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股,其中包括A企業(yè)所持的6000萬股。A企業(yè)未參與表決,其他股東的贊成票為5000萬股,反對票為4000萬股。(2) 2009年3月,甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔(dān)保,該擔(dān)保數(shù)額達(dá)到了甲公司資產(chǎn)總額的35%。甲公司股東大會對該項擔(dān)保進(jìn)行表決時,出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股,表決結(jié)果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。(3) 2009年4月,甲公司擬租用股東B企業(yè)的設(shè)備。根據(jù)公司章程的規(guī)定,甲公司董事會對該租賃事項進(jìn)行表決時,有關(guān)表決情況如下:甲公司董事會由6名董事組成,出席董事會會議的董事人數(shù)為5人,其中包括B企業(yè)的派出董事王某,王某未參加投票表決,董事會的表決結(jié)果為3票贊成、1票反對。(4) 2009年5月,甲公司擬為丙公司200萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。根據(jù)公司章程的規(guī)定,甲公司董事會對該擔(dān)保事項進(jìn)行表決時,有關(guān)表決情況如下:甲公司董事會由6名董事組成,出席董事會會議的董事人數(shù)為5人,董事會的表決結(jié)果為3票贊成、2票反對。要求:根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,分別回答下列問題:(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,指出甲公司股東大會能否通過為A企業(yè)的擔(dān)保事項?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔(dān)保事項?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,指出甲公司董事會能否通過與B企業(yè)的租賃事項?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,指出甲公司董事會能否通過為丙公司的擔(dān)保事項?并說明理由。

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參考答案(1)甲公司股東大會可以通過該擔(dān)保事項。根據(jù)規(guī)定,上市公司股東大會在審議為股東提供的擔(dān)保議案時,該股東不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中,接受擔(dān)保的A企業(yè)未參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)(9000萬股)的過半數(shù)通過。
(2)甲公司股東大會不能通過該擔(dān)保事項。根據(jù)規(guī)定,上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中,該項擔(dān)保未經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)(15000萬股)的2/3以上通過。
(3)甲公司董事會可以通過該租賃事項。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán),該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中,除王某外,無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為5人,出席會議的董事人數(shù)為4人,贊成票為3票,均符合法定要求。
(4)甲公司董事會不能通過該擔(dān)保事項。根據(jù)規(guī)定,上市公司應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保,必須經(jīng)“出席”董事會的2/3以上董事審議同意并做出決議。在本題中,出席董事會的董事人數(shù)為5人,贊成票為3票,未達(dá)到2/3的法定要求。
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- 3 【綜合題(主觀)】中國證監(jiān)會于2010年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請配股的申報材料,該申報材料披露了以下相關(guān)信息:(1)截至2010年6月30日,甲公司(非金融類企業(yè))的股本總額為15000萬股(每股面值為人民幣1元,下同)。甲公司擬以該股本為基數(shù),按10:4的比例配股,即配股6000萬股。所募集資金的20%用于委托理財,80%用于新生產(chǎn)線的投資。(2)甲公司2007年、2008年和2009年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤分別為4000萬元,3200萬元和3400萬元,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為3000萬元、2900萬元和1300萬元。(3)甲公司2008年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。(4)甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的28%。(5) 2009年10月,甲公司未經(jīng)股東大會審議通過,為其控股股東3000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。2010年3月,甲公司因在董事會公告中作誤導(dǎo)性陳述受到證券交易所的公開譴責(zé)。(6) 2009年12月,甲公司現(xiàn)任董事陳某在任期期間因違規(guī)拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。2008年9月,甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。(7)本次配股采用代銷方式發(fā)行。代銷期限屆滿,原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量90%時,甲公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。要求:根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,分別回答下列問題:(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,甲公司的配股數(shù)額、募集資金用途是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的配股條件?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個會計年度的盈利能力是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的配股條件?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,甲公司的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告,是否對本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3年的利潤分配情況是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的配股條件?并說明理由。(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容,甲公司為其控股股東提供擔(dān)保和甲公司被證券交易所公開譴責(zé)是否對本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。(6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。(7)根據(jù)本題要點(7)所提示的內(nèi)容,甲公司配股的承銷方案是否符合中國證監(jiān)會有關(guān)配股的規(guī)定?并說明理由。
- 4 【綜合題(主觀)】中國證監(jiān)會于2010年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)的申報材料,該申報材料披露了以下相關(guān)信息:(1)甲公司2007年、2008年和2009年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和9%,按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5. 6%、6%和8%。(2)截止到2010年6月30日,甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示:資產(chǎn)總額為260000萬元,負(fù)債總額為120000萬元;在負(fù)債總額中,沒有既往發(fā)行債券的記錄;2007年、2008年、2009年的可分配利潤分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50000萬元,年利率為4%,期限為5年。(3)可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬訂為自發(fā)行結(jié)束之日起18個月后可轉(zhuǎn)為公司股票;轉(zhuǎn)股價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%;該轉(zhuǎn)股價格確定之后,在轉(zhuǎn)股期內(nèi),無論公司股份是否發(fā)生變動,都不再作任何調(diào)整。(4)乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔(dān)保,乙公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為4.3億元。乙公司的保證方式為一般保證,保證擔(dān)保的范圍為可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息。(5) 2009年12月,甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2008年9月,甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。(6)甲公司2008年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。(7)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的包銷意向書,公司債券的承銷期限為120天,丁承銷商在所包銷的可轉(zhuǎn)換公司債券中,可以預(yù)先購入并留存可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元,其余部分向公眾發(fā)行。(8)甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進(jìn)行審議后的表決情況為:出席本次股東大會的股東持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為182000萬股,贊成票為109200萬股,占60%;反對票為72800萬股,占40%。要求:根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,分別回答以下問題:(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的計劃是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券,能否不提供擔(dān)保?乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。(6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容,甲公司2008年度財務(wù)報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。(7)根據(jù)本題要點(7)所提示的內(nèi)容,甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由??赊D(zhuǎn)換公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。(8)根據(jù)本題要點(8)所提示的內(nèi)容,甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過?并說明理由。
- 5 【綜合題(主觀)】2010年8月,中國證監(jiān)會在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查中,發(fā)現(xiàn)甲公司存在以下事實:(1)2010年3月1日,甲公司披露了2009年年度報告。經(jīng)查,為甲公司年度財務(wù)會計報告出具審計報告的注冊會計師張某于2010年3月3日買入甲公司股票10萬股,3月10日全部賣出,獲利3萬元。甲公司的董事李某于2010年2月10日買入甲公司股票20萬股,3月10日全部賣出,獲利9萬元。(2)2010年4月1日,甲公司副總經(jīng)理康某將其于2010年2月1日買人的甲公司股票10萬股全部賣出,獲利20萬元。2010年4月10日,持有甲公司2%股份的股東王某(已連續(xù)持有8個月)要求甲公司董事會收回康某20萬元的股票轉(zhuǎn)讓收益,但甲公司董事會直到2010年5月20日仍未執(zhí)行王某的請求,王某遂于2010年6月1日以自己的名義向人民法院提起訴訟,要求康某向甲公司返還20萬元的股票轉(zhuǎn)讓收益。(3)甲公司的總股本為10億股,其國有控股股東A公司在未經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)的情況下,在最近連續(xù)3個會計年度通過證券交易系統(tǒng)累計凈轉(zhuǎn)讓股份達(dá)5000萬股(不涉及對甲公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移)。(4)2010年6月10日,甲公司的國有股東B公司擬以協(xié)議方式將其持有的甲公司股份全部轉(zhuǎn)讓給C公司。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議,轉(zhuǎn)讓價格擬訂為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值的85%。C公司擬以現(xiàn)金支付,C公司在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)向B公司支付20%的保證金,其余價款在股份過戶后1年內(nèi)付清。(5)2010年6月20日,甲公司為D公司1000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。經(jīng)查:D公司借款后的資產(chǎn)負(fù)債率將達(dá)75%,債權(quán)人E銀行在明知該項擔(dān)保未經(jīng)甲公司股東大會批準(zhǔn)的情況下仍與甲公司簽訂了擔(dān)保合同。銀行貸款到期后,債務(wù)人1)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)為600萬元。(6)2010年7月1日,持有甲公司6%股份的F公司向G銀行貸款8000萬元,并以其所持甲公司6%的股份設(shè)定了質(zhì)押。F公司和G銀行于7月1日簽訂了質(zhì)押合同,并于7月10日向證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理了登記。F公司將該事項及時告知了甲公司董事會,但甲公司對該信息一直未進(jìn)行任何披露。(7)2008年4月1日,甲公司得知:乙公司摹仿甲公司已經(jīng)注冊的馳名商標(biāo)在不相同的商品上作為商標(biāo)使用,誤導(dǎo)公眾,致使甲公司的利益可能受到損害。鑒于乙公司的侵權(quán)行為仍在持續(xù),2010年8月1日,甲公司對乙公司提起了訴訟。要求:根據(jù)有關(guān)規(guī)定,分別回答以下問題:(1)根據(jù)本題要點(1)提示的內(nèi)容,指出張某買賣甲公司股票的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。如果張某的行為不合法,張某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?指出李某買賣甲公司股票的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(2)提示的內(nèi)容,指出康某買賣甲公司股票的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。如果康某的行為不合法,除其所得收益歸甲公司所有之外,康某還應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?指出王某以自己的名義向人民法院提起訴訟,要求康某向甲公司返還20萬元股票轉(zhuǎn)讓收益的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)提示的內(nèi)容,指出A公司的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(4)提示的內(nèi)容,指出B公司與C公司達(dá)成的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有哪些不符合規(guī)定之處?并分別說明理由。(5)根據(jù)本題要點(5)提示的內(nèi)容,指出甲公司為D公司提供的擔(dān)保未經(jīng)甲公司股東大會批準(zhǔn)是否符合規(guī)定?并說明理由。對于債務(wù)人D公司不能清償?shù)?00萬元債務(wù),債權(quán)人E銀行可以要求甲公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過多少萬元?并說明理由。(6)根據(jù)本題要點(6)提示的內(nèi)容,指出F公司和G銀行簽訂的質(zhì)押合同何時生效?G銀行的質(zhì)權(quán)何時設(shè)立?甲公司對該事項未進(jìn)行任何信息披露的做法是否符合規(guī)定?并分別說明理由。(7)根據(jù)本題要點(7)提示的內(nèi)容,指出乙公司的行為是否侵犯了甲公司的注冊商標(biāo)專用權(quán)?并說明理由。當(dāng)甲公司對乙公司提起訴訟時,如果乙公司提出訴訟時效抗辯,甲公司是否喪失勝訴權(quán)?并說明理由。
- 6 【綜合題(主觀)】2009年8月,中國證監(jiān)會在對甲上市公司(以下簡稱甲公司)進(jìn)行例行檢查中,發(fā)現(xiàn)甲公司存在以下事實:(1)2009年1月,甲公司擬與乙公司進(jìn)行400萬元的交易。經(jīng)查,乙公司持有甲公司6%的股份,該交易未經(jīng)獨立董事認(rèn)可,即提交了甲公司董事會進(jìn)行討論表決。(2)2009年3月1日,甲公司董事會解聘了原公司經(jīng)理王某,并聘任張某為公司經(jīng)理。甲公司于3月10日向中國證監(jiān)會和證券交易所提交了臨時報告,并予以公告,甲公司股票交易價格隨即大跌。經(jīng)查:甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的甲公司股票拋售2萬股。此外,甲公司的獨立董事對公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見。(3)2009年4月1日,持有甲公司6%股份的乙公司向丙銀行貸款2000萬元,并以其所持有的甲公司6%的股份設(shè)定了質(zhì)押。乙公司于4月2日告知甲公司董事會,但甲公司對該信息一直未進(jìn)行任何披露。(4)2009年7月,甲公司因重大重組擬向甲公司的實際控制人張某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格擬訂為定價基準(zhǔn)日(股東大會決議公告日)前20個交易日甲公司股票均價的92%;張某認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)查:甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2008年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé),甲公司2008年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。要求:根據(jù)有關(guān)規(guī)定,分別回答以下問題:(1)根據(jù)本題要點(1)提示的內(nèi)容,指出甲公司的做法是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(2)提示的內(nèi)容,指出甲公司向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告的時間是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。如果陳某的行為不符合規(guī)定,則陳某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?獨立董事對甲公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)提示的內(nèi)容,指出甲公司對該信息一直未進(jìn)行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司的哪些人員應(yīng)當(dāng)對該信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任?丙銀行的質(zhì)權(quán)何時設(shè)立?(4)根據(jù)本題要點(4)提示的內(nèi)容,指出甲公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。張某認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2008年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙?并說明理由。甲公司2008年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙?并說明理由。
- 7 【綜合題(主觀)】中國證監(jiān)會于2011年7月在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查時,發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實:(1)甲公司報送的2010年度財務(wù)會計報告顯示:截至2010年12月31日,該公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為40000萬元。2011年1月,經(jīng)甲公司董事會審批,甲公司為A企業(yè)(非股東)5000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。(2)2011年2月,經(jīng)甲公司董事會審批,甲公司為B公司(非股東)3000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。B公司截至2010年12月31日的財務(wù)資料顯示:總資產(chǎn)為8000萬元,凈資產(chǎn)為3000萬元。(3)2011年3月,甲公司擬為股東C公司8000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司召開股東大會對該項擔(dān)保議案進(jìn)行審議時,出席股東大會的股東所持的表決權(quán)為15000萬股(含C公司所持的3000萬股),在表決時,C公司未參與該項表決,造成票為7000萬股,反對票為5000萬股。(4)2011年4月,經(jīng)甲公司董事會審批,甲公司為D公司(非股東)20萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。董事會對該項擔(dān)保進(jìn)行審議時,應(yīng)到董事9人,出席會議的董事為9人,贊成票5票,反對票4票。(5)2011年5月,甲公司擬為E公司(非股東)7000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。已知,甲公司1年內(nèi)對外擔(dān)保額已達(dá)到資產(chǎn)總額的35%。甲公司召開股東大會的股東所持的表決權(quán)行審議時,出席股東大會的股東所持的表決權(quán)為12000萬股,在表決時,贊成票為7000萬股,反對票為5000萬股。(6)2011年6月,甲公司董事會根據(jù)經(jīng)理的提議,解聘了公司副經(jīng)理王某的職務(wù),該信息未以臨時報告的方式披露。要求:根據(jù)上述資料,分別回答以下問題:(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,甲公司為A企業(yè)的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,甲公司為B公司的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,甲公司股東大會能否通過為C公司的擔(dān)保?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,甲公司董事會能否通過為D公司的擔(dān)保?并說明理由。(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容,甲公司股東大會能否通過為E公司的擔(dān)保?并說明理由。(6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容,甲公司是否應(yīng)當(dāng)以臨時報告的方式披露解聘王某的信息?并說明理由。
- 8 【綜合題(主觀)】中國證監(jiān)會于2010年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的申報材料,該申報材料披露了以下相關(guān)信息:(1)甲公司2007年、2008年和2009年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和7%;按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、4%和6%。2007年、2008年和2009年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2000萬元、3000萬元和4000萬元。截止到2010年6月30日,甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示:資產(chǎn)總額為260000萬元,負(fù)債總額為80000萬元;在負(fù)債總額中,沒有既往發(fā)行債券的記錄。2007年、2008年和2009年的可分配利潤分別為12000萬元、16000萬元和20000萬元。甲公司擬發(fā)行公司債券80000萬元,年利率為4%,期限為3年。(2)本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%。認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間為12個月,自發(fā)行結(jié)束3個月后方可行權(quán)。(3)甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的25%。(4)2009年12月,甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2008年9月,甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。(5)甲公司2008年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。要求:根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,分別回答以下問題:(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格、存續(xù)期間和行權(quán)期間是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3年的利潤分配情況是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容,甲公司2008年度財務(wù)報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。
- 9 【綜合題(主觀)】中國證監(jiān)會的某證券監(jiān)管派出機構(gòu)于2009年7月在對甲上市公司進(jìn)行例行檢查時,發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實: (1)2009年2月10日,經(jīng)甲公司股東大會決議,甲公司為減少注冊資本而收購本公司股份1000萬股,甲公司于3月10日將其注銷。 (2)2009年4月1日,經(jīng)甲公司股東大會決議,甲公司為獎勵職工而收購本公司6%的股份,收購資金6000萬元全部計入甲公司的成本費用,截止7月1日,收購的股份尚未轉(zhuǎn)讓給職工。 (3)2009年5月,經(jīng)甲公司董事會同意,董事王某同甲公司進(jìn)行了一項交易,王某從中獲利20萬元。 (4)甲公司董事張某在執(zhí)行公司職務(wù)時違反公司章程的規(guī)定,給公司造成了100萬元的經(jīng)濟(jì)損失。2009年5月10日,連續(xù)180日持有甲公司2%股份的A股東,書面請求甲公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟,但監(jiān)事會直至6月15日仍未對張某提起訴訟。 (5) 2009年6月,乙公司嚴(yán)重侵犯了甲公司的專利權(quán),給甲公司造成了重大損失,但甲公司怠于對乙公司提起訴訟。 要求: 根據(jù)公司法律制度規(guī)定,分別回答以下問題: (1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處?并說明理由。 (2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處?并說明理由。 (3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,董事王某同甲公司的交易是否符合規(guī)定?并說明理由。王某的收入應(yīng)如何處理? (4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,指出入股東還可以采取什么行動?并說明理由。 (5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容,連續(xù)180日持有甲公司2%股份的A股東可以通過哪些途徑對乙公司提起訴訟?
- 10 【綜合題(主觀)】中國證監(jiān)會2009年7月在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查中,發(fā)現(xiàn)以下事實:(1) 2009年2月,甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司股東大會對該項擔(dān)保進(jìn)行表決時,出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股,其中包括A企業(yè)所持的6000萬股。A企業(yè)未參與表決,其他股東的贊成票為5000萬股,反對票為4000萬股。(2) 2009年3月,甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔(dān)保,該擔(dān)保數(shù)額達(dá)到了甲公司資產(chǎn)總額的35%。甲公司股東大會對該項擔(dān)保進(jìn)行表決時,出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股,表決結(jié)果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。(3) 2009年4月,甲公司擬租用股東B企業(yè)的設(shè)備。根據(jù)公司章程的規(guī)定,甲公司董事會對該租賃事項進(jìn)行表決時,有關(guān)表決情況如下:甲公司董事會由6名董事組成,出席董事會會議的董事人數(shù)為5人,其中包括B企業(yè)的派出董事王某,王某未參加投票表決,董事會的表決結(jié)果為3票贊成、1票反對。(4) 2009年5月,甲公司擬為丙公司200萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。根據(jù)公司章程的規(guī)定,甲公司董事會對該擔(dān)保事項進(jìn)行表決時,有關(guān)表決情況如下:甲公司董事會由6名董事組成,出席董事會會議的董事人數(shù)為5人,董事會的表決結(jié)果為3票贊成、2票反對。要求:根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,分別回答下列問題:(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,指出甲公司股東大會能否通過為A企業(yè)的擔(dān)保事項?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔(dān)保事項?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,指出甲公司董事會能否通過與B企業(yè)的租賃事項?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,指出甲公司董事會能否通過為丙公司的擔(dān)保事項?并說明理由。
- 下列銷售業(yè)務(wù)的實質(zhì)性程序中,難以幫助注冊會計師實現(xiàn)發(fā)生目標(biāo)的有()。
- 某公司的財務(wù)數(shù)據(jù)如下:該公司適用的所得稅稅率為25%,要求總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率不低于1.5次但不高于3次,資產(chǎn)負(fù)債率不超過60%。要求:(1)計算該公司2010年和2011年的銷售凈利率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、權(quán)益乘數(shù)、利潤留存率和權(quán)益凈利率(凡是涉及資產(chǎn)負(fù)債表的數(shù)據(jù)用年末數(shù)計算)。(2)計算該公司2010年的可持續(xù)增長率和2011年的實際增長率。(3)對2011年實際增長超過可持續(xù)增長所需要的資金來源進(jìn)行分析:①計算實際增長超過可持續(xù)增長增加的銷售收入和增加的資金需求(假設(shè)不從外部進(jìn)行股權(quán)融資)。②分別計算超常增長所增加的留存收益和負(fù)債資金。(4)該公司2012年計劃實現(xiàn)銷售收入1500萬元,在不從外部進(jìn)行股權(quán)融資,同時在保持財務(wù)政策和銷售凈利率不變的前提下可否實現(xiàn)?如果該公司2012年計劃實現(xiàn)銷售收入1800萬元,在不從外部進(jìn)行股權(quán)融資,同時在保持經(jīng)營效率和利潤留存率不變的前提下可否實現(xiàn)?
- 甲公司為某國一家燈具企業(yè),經(jīng)營一直保持穩(wěn)健,現(xiàn)金流量也保持適中。該公司管理層從長遠(yuǎn)發(fā)展考慮,決定對現(xiàn)有債務(wù)進(jìn)行重組,以改善財務(wù)結(jié)構(gòu)。下列選項中適合該公司的方式有( )。
- 某生產(chǎn)車間是一個標(biāo)準(zhǔn)成本中心。為了對該車間進(jìn)行業(yè)績評價,需要計算的責(zé)任成本范圍是()。
- 甲公司控制乙公司,乙公司資本結(jié)構(gòu)的一部分由可回售工具(其中一部分由甲公司持有,其余部分由其他外部投資者持有)構(gòu)成,這些可回售工具在乙公司個別財務(wù)報表中符合權(quán)益工具分類的要求。甲公司在合并財務(wù)報表中應(yīng)將其作為()。
- 1.2×14年1月1日,甲公司通過向乙公司股東定向增發(fā)1500萬股普通股(每股面值為1元,市價為6元),取得乙公司80%股權(quán),并控制乙公司,另以銀行存款支付財務(wù)顧問費300萬元。雙方約定,如果乙公司未來3年平均凈利潤增長率超過8%,甲公司需要另外向乙公司原股東支付100萬元的合并對價;當(dāng)日,甲公司預(yù)計乙公司未來3年平均凈利潤增長率很可能達(dá)到10%。該項交易前,甲公司與乙公司及其控股股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。不考慮其他因素,甲公司該項企業(yè)合并的合并成本是()。
- 下列應(yīng)稅消費品中,除了在生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)征收消費稅外,還應(yīng)在批發(fā)環(huán)節(jié)征收消費稅的是( )。
- 如果優(yōu)越電信能夠獨自成功在B國開拓VoIP技術(shù)及相關(guān)設(shè)備服務(wù),簡要介紹公司利用上市定價法時可選擇的兩種價格策略。
- 簡要分析乙公司作出收購丙公司的決策時應(yīng)當(dāng)特別考慮的政治環(huán)境因素。
- 下列關(guān)于投資性房地產(chǎn)核算的表述中,正確的是( )。
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