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首頁注冊會計師考試題庫正文
  • 綜合題(主觀)中國證監(jiān)會2009年7月在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查中,發(fā)現(xiàn)以下事實:(1) 2009年2月,甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司股東大會對該項擔(dān)保進(jìn)行表決時,出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股,其中包括A企業(yè)所持的6000萬股。A企業(yè)未參與表決,其他股東的贊成票為5000萬股,反對票為4000萬股。(2) 2009年3月,甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔(dān)保,該擔(dān)保數(shù)額達(dá)到了甲公司資產(chǎn)總額的35%。甲公司股東大會對該項擔(dān)保進(jìn)行表決時,出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股,表決結(jié)果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。(3) 2009年4月,甲公司擬租用股東B企業(yè)的設(shè)備。根據(jù)公司章程的規(guī)定,甲公司董事會對該租賃事項進(jìn)行表決時,有關(guān)表決情況如下:甲公司董事會由6名董事組成,出席董事會會議的董事人數(shù)為5人,其中包括B企業(yè)的派出董事王某,王某未參加投票表決,董事會的表決結(jié)果為3票贊成、1票反對。(4) 2009年5月,甲公司擬為丙公司200萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。根據(jù)公司章程的規(guī)定,甲公司董事會對該擔(dān)保事項進(jìn)行表決時,有關(guān)表決情況如下:甲公司董事會由6名董事組成,出席董事會會議的董事人數(shù)為5人,董事會的表決結(jié)果為3票贊成、2票反對。要求:根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,分別回答下列問題:(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,指出甲公司股東大會能否通過為A企業(yè)的擔(dān)保事項?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔(dān)保事項?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,指出甲公司董事會能否通過與B企業(yè)的租賃事項?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,指出甲公司董事會能否通過為丙公司的擔(dān)保事項?并說明理由。

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參考答案

(1)甲公司股東大會可以通過該擔(dān)保事項。根據(jù)規(guī)定,上市公司股東大會在審議為股東提供的擔(dān)保議案時,該股東不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中,接受擔(dān)保的A企業(yè)未參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)(9000萬股)的過半數(shù)通過。
(2)甲公司股東大會不能通過該擔(dān)保事項。根據(jù)規(guī)定,上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中,該項擔(dān)保未經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)(15000萬股)的2/3以上通過。
(3)甲公司董事會可以通過該租賃事項。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán),該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中,除王某外,無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為5人,出席會議的董事人數(shù)為4人,贊成票為3票,均符合法定要求。
(4)甲公司董事會不能通過該擔(dān)保事項。根據(jù)規(guī)定,上市公司應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保,必須經(jīng)“出席”董事會的2/3以上董事審議同意并做出決議。在本題中,出席董事會的董事人數(shù)為5人,贊成票為3票,未達(dá)到2/3的法定要求。

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