參考答案

有效的公司治理原則主要包括：①建立完善的組織結(jié)構(gòu)；②明確董事會的角色和責(zé)任；③提倡正直及道德行為；④維護財務(wù)報告的誠信及外部審計的獨立性；⑤及時披露信息和提高透明度；⑥鼓勵建立內(nèi)部審計部門；⑦尊重股東的權(quán)利；⑧確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益；⑨鼓勵提升業(yè)績；⑩公平的薪酬和責(zé)任。根據(jù)案例資料分析，世通公司需要在以下方面完善公司治理：

①建立完善的組織結(jié)構(gòu)。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計應(yīng)符合法律法規(guī)的要求。確認(rèn)并公布董事會和管理層各自的作用和責(zé)任是奠定企業(yè)管理和監(jiān)督的堅實基礎(chǔ)的方法之一。換句話說，公司組織的設(shè)計應(yīng)使董事會能夠為企業(yè)提供戰(zhàn)略指導(dǎo)，并對管理層進行有效的監(jiān)督，明確董事會成員和高級管理層各自的作用和責(zé)任，以促進董事會和管理層對于公司及其股東承擔(dān)責(zé)任，并確保權(quán)力的平衡，避免個人權(quán)力不受約束。為了奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎(chǔ)，應(yīng)該規(guī)范和披露董事會及管理層的職能。

②明確董事會的角色和責(zé)任。一個有效的董事會有利于履行法律賦予董事的職責(zé)，并增加企業(yè)價值。這就要求設(shè)計董事會時，使它能夠正確理解和解決企業(yè)中現(xiàn)有和新出現(xiàn)的問題，可以有效地審查和挑戰(zhàn)管理層的業(yè)績及行使獨立的判斷。董事是由股東選出的，但是董事會及其代表在挑選候選人時發(fā)揮著重要的作用。

③提倡正直及道德行為。良好的公司治理最終需要誠信的人員。每個企業(yè)應(yīng)該確定自身適用的政策，以影響董事和關(guān)鍵管理人員的適當(dāng)行為。行為守則是一種引導(dǎo)董事及主要管理人員的有效方式，并能夠表明對企業(yè)的道德承諾。如果企業(yè)明確聲明董事和關(guān)鍵管理人員能夠遵守行為守則，投資者的信心就會得到增強。

④強化內(nèi)部審計部門的職責(zé)。審計委員會應(yīng)當(dāng)向董事會就任免內(nèi)部審計管理人員提供建議。內(nèi)部審計部門應(yīng)獨立于外部審計師。內(nèi)部審計部門應(yīng)和管理層進行必要溝通，并具有從管理層獲得信息和解釋的權(quán)利。審計委員會應(yīng)具有監(jiān)督內(nèi)部審計范圍的權(quán)利和在管理層不在場的情況下了解內(nèi)部審計職能的權(quán)利。為了提高內(nèi)部審計部門的客觀性和業(yè)績，內(nèi)部審計部門應(yīng)該直接向董事會或者審計委員會負(fù)責(zé)。

⑤公平的薪酬和責(zé)任。企業(yè)應(yīng)保證薪酬具有充分合理的水平和結(jié)構(gòu)，以及其同公司和個人績效的關(guān)系。這意味著企業(yè)必須采取能夠吸引和挽留人才、激勵董事及員工的薪酬政策，以促進公司業(yè)績的提高。業(yè)績和薪酬之間具有明確的關(guān)系是非常重要的，同時讓投資者能夠理解管理層的薪酬。披露企業(yè)的薪酬政策，以使投資者了解：1）這些政策的成本和收益；2）董事和主要管理人員的薪酬同企業(yè)業(yè)績之間的關(guān)系。披露薪酬政策是薪酬報告的基本要求。維護股東和市場的利益要求管理層薪酬和其成本效益具有一個透明的易理解的框架。薪酬政策的透明度應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)為充分有效的披露。