- 綜合題（主觀）
題干：某機(jī)構(gòu)投資者對(duì)A上市公司進(jìn)行調(diào)研時(shí)，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：（1）甲為A公司的實(shí)際控制人，通過(guò)B公司持有A公司34%的股份。甲擔(dān)任A公司的董事長(zhǎng)、法定代表人。2015年8月7日，經(jīng)董事會(huì)決議（甲回避表決），A公司為B公司向C銀行借款4000萬(wàn)元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露。2016年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4000萬(wàn)元借款本息。（2）乙在2015年12月至2016年2月底期間連續(xù)買(mǎi)入A公司股票，持有A公司股份總額達(dá)到3%。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2016年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失。甲則辯稱(chēng)：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求，故請(qǐng)求人民法院駁回乙的起訴。（3）2016年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開(kāi)年度股東大會(huì)。董事會(huì)推薦了3名獨(dú)立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財(cái)務(wù)主管，候選人丁持有A公司股份總額1%的股份。（4）2016年3月24日，乙向A公司董事會(huì)書(shū)面提出年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會(huì)當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8%的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點(diǎn)召開(kāi)A公司臨時(shí)股東大會(huì)。4月1日，A公司的兩個(gè)“股東大會(huì)”在同一酒店同時(shí)召開(kāi)。出席“年度股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為35%，出席“臨時(shí)股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為40%。后者通過(guò)了對(duì)甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。（5）2016年4月21日，B公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27%的股份轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓后B公司仍持有A公司7%的股份；同時(shí)，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購(gòu)A公司已發(fā)行股份的5%。隨后，甲辭職，乙被股東大會(huì)選舉為董事。（6）2016年6月3日，A公司董事會(huì)通過(guò)決議，決定購(gòu)買(mǎi)乙控制的C公司100%的股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的25%。12月6日，A公司董事會(huì)又通過(guò)決議，決定購(gòu)買(mǎi)乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20%。上述兩項(xiàng)交易完成后，A公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車(chē)零配件生產(chǎn)。（7）在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前，A公司的股價(jià)均出現(xiàn)了異常波動(dòng)。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：乙借用他人賬戶(hù)，于2016年6月1日至12月3日期間大量買(mǎi)入A公司的股票；董事戊于12月6日董事會(huì)開(kāi)會(huì)期間，電話(huà)委托買(mǎi)入A公司股票1萬(wàn)股；A公司董事會(huì)秘書(shū)庚在電梯中聽(tīng)到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買(mǎi)人公司股票2000股。因受市場(chǎng)環(huán)境影響，上述人員買(mǎi)入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達(dá)3億元；戊賬面虧損2萬(wàn)元；庚已賣(mài)出股票，虧損2000元。
題目：2016年3月24日，乙提出的臨時(shí)提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)？4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序是否合法？并分別說(shuō)明理由。
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參考答案①乙的臨時(shí)提案不應(yīng)列為年度股東大會(huì)的審議事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。在本題中，乙提交臨時(shí)提案的時(shí)間距年度股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間不足10日；②乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序不合法。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事會(huì)不能或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。在本題中，即使董事會(huì)拒絕召集臨時(shí)股東大會(huì)，乙與股東張某也應(yīng)該要求監(jiān)事會(huì)召集，不應(yīng)直接自行召集。
您可能感興趣的試題- 1 【單選題】2012年3月24日，甲公司以一臺(tái)設(shè)備與乙公司交換一批庫(kù)存商品，該設(shè)備系2010年4月購(gòu)入，原價(jià)為300萬(wàn)元，已提折舊為80萬(wàn)元，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備為10萬(wàn)元，公允價(jià)值為250萬(wàn)元；乙公司庫(kù)存商品的賬面價(jià)值為160萬(wàn)元，公允價(jià)值（計(jì)稅價(jià)格）為200萬(wàn)元，適用的增值稅稅率為17%。甲公司于交換當(dāng)日收到乙公司支付的銀行存款58.5萬(wàn)元（其中補(bǔ)價(jià)50萬(wàn)元，增值稅銷(xiāo)項(xiàng)稅和進(jìn)項(xiàng)稅差額8.5萬(wàn)元）。假定該交換具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，不考慮除增值稅以外的其他相關(guān)稅費(fèi)。甲公司在該項(xiàng)非貨幣性資產(chǎn)交換時(shí)應(yīng)確認(rèn)的收益為（）萬(wàn)元。
- A 、16
- B 、30
- C 、40
- D 、50
- 2 【綜合題（主觀）】2010年3月24日，乙提出的臨時(shí)提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)？ 4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序是否合法？并分別說(shuō)明理由。
- 3 【單選題】2015年4月24日，甲向乙發(fā)出函件稱(chēng)：“本人欲以每噸5000元的價(jià)格出售螺紋鋼100噸。如欲購(gòu)買(mǎi)，請(qǐng)于5月10日前讓本人知悉?！币矣?月27日收到甲的函件，并于次日回函表示愿意購(gòu)買(mǎi)。但由于投遞錯(cuò)誤，乙的回函于5月11日方到達(dá)甲處。因已超過(guò)5月10日的最后期限，甲未再理會(huì)乙，而將鋼材售與他人。乙要求甲履行鋼材買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。
- A 、甲、乙之間的合同未成立，甲對(duì)乙不承擔(dān)任何責(zé)任
- B 、甲、乙之間的合同未成立，但乙有權(quán)要求甲賠償信賴(lài)?yán)鎿p失
- C 、甲、乙之間的合同成立但未生效，甲有權(quán)以承諾遲到為由撤銷(xiāo)要約
- D 、甲、乙之間的合同成立且已生效，乙有權(quán)要求甲履行合同
- 4 【單選題】2016年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車(chē)贈(zèng)送給乙，乙欣然接受。10月21日，甲將車(chē)交付給乙，但未辦理過(guò)戶(hù)登記。交車(chē)時(shí)，乙向甲詢(xún)問(wèn)車(chē)況，甲稱(chēng)“一切正常，放心使用”。事實(shí)上，該車(chē)5天前曾出現(xiàn)剎車(chē)失靈，故障原因尚未查明。乙駕車(chē)回家途中，剎車(chē)再度失靈，車(chē)毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。
- A 、甲、乙贈(zèng)與合同的成立時(shí)間是2016年10月8日
- B 、甲、乙贈(zèng)與合同的成立時(shí)間是2016年10月21日
- C 、甲未如實(shí)向乙告知車(chē)況，構(gòu)成欺詐，因此贈(zèng)與合同無(wú)效
- D 、贈(zèng)與合同是無(wú)償合同，因此乙無(wú)權(quán)就車(chē)毀人傷的損失要求甲賠償
- 5 【單選題】甲于2016年8月1日向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提出一個(gè)關(guān)于吸塵器的發(fā)明專(zhuān)利申請(qǐng)。在甲申請(qǐng)專(zhuān)利之前發(fā)生的下列事實(shí)中，導(dǎo)致甲專(zhuān)利申請(qǐng)喪失新穎性的是（）。
- A 、2016年3月15日，甲在中國(guó)政府主辦的一個(gè)國(guó)際展覽會(huì)上首次展出了這種吸塵器
- B 、2016年4月10日，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保密義務(wù)的工作人員乙，未經(jīng)甲同意擅自在一個(gè)學(xué)術(shù)會(huì)議上公布了該發(fā)明
- C 、2016年5月12日，甲在國(guó)家商務(wù)部組織召開(kāi)的一個(gè)技術(shù)會(huì)議上首次發(fā)表了介紹該發(fā)明的演講
- D 、2016年6月18日，甲在某國(guó)際性學(xué)術(shù)刊物上首次刊登了介紹該發(fā)明的學(xué)術(shù)論文
- 6 【單選題】2017年11月24日，甲公司發(fā)現(xiàn)2016年2月購(gòu)入的固定資產(chǎn)一直沒(méi)有計(jì)提折舊，計(jì)算2016年應(yīng)納稅所得額時(shí)也未稅前列支該項(xiàng)固定資產(chǎn)的折舊額。該項(xiàng)固定資產(chǎn)的入賬價(jià)值720萬(wàn)元，預(yù)計(jì)使用壽命為6年，預(yù)計(jì)凈殘值為0，應(yīng)采用直線(xiàn)法計(jì)提折舊。稅法上的折舊年限、折舊方法、預(yù)計(jì)凈殘值與會(huì)計(jì)上是一致的。甲公司適用的所得稅稅率為25%，按凈利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積。甲公司應(yīng)調(diào)整2017年年初未分配利潤(rùn)的金額為（）萬(wàn)元。
- A 、-75
- B 、-90
- C 、67.5
- D 、-67.5
- 7 【單選題】2017年4月24日，甲向乙發(fā)出函件稱(chēng)：“本人欲以每噸5000元的價(jià)格出售螺紋鋼100噸。如欲購(gòu)買(mǎi)，請(qǐng)于5月10日前讓本人知悉?！币矣?月27日收到甲的函件，并于次日回函表示愿意購(gòu)買(mǎi)。但由于投遞錯(cuò)誤，乙的回函于5月11日方到達(dá)甲處。因已超過(guò)5月10日的最后期限，甲未再理會(huì)乙，而將鋼材售與他人。乙要求甲履行鋼材買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。
- A 、甲、乙之間的合同未成立，甲對(duì)乙不承擔(dān)任何責(zé)任
- B 、甲、乙之間的合同未成立，但乙有權(quán)要求甲賠償信賴(lài)?yán)鎿p失
- C 、甲、乙之間的合同成立但未生效，甲有權(quán)以承諾遲到為由撤銷(xiāo)要約
- D 、甲、乙之間的合同成立且已生效，乙有權(quán)要求甲履行合同
- 8 【單選題】2016年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車(chē)贈(zèng)送給乙，乙欣然接受。10月21日，甲將車(chē)交付給乙，但未辦理過(guò)戶(hù)登記。交車(chē)時(shí)，乙向甲詢(xún)問(wèn)車(chē)況，甲稱(chēng)“一切正常，放心使用”。事實(shí)上，該車(chē)5天前曾出現(xiàn)剎車(chē)失靈，故障原因尚未查明。乙駕車(chē)回家途中，剎車(chē)再度失靈，車(chē)毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。
- A 、甲、乙贈(zèng)與合同的成立時(shí)間是2016年10月8日
- B 、甲、乙贈(zèng)與合同的成立時(shí)間是2016年10月21日
- C 、甲未如實(shí)向乙告知車(chē)況，構(gòu)成欺詐，因此贈(zèng)與合同無(wú)效
- D 、贈(zèng)與合同是無(wú)償合同，因此乙無(wú)權(quán)就車(chē)毀人傷的損失要求甲賠償
- 9 【多選題】2016年12月31日，甲公司對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備1000萬(wàn)元。該商譽(yù)系2014年12月8日甲公司從丙公司處購(gòu)買(mǎi)丁公司100％股權(quán)吸收合并丁公司時(shí)形成的，初始計(jì)量金額為2500萬(wàn)元，丙公司根據(jù)稅法規(guī)定已經(jīng)交納與轉(zhuǎn)讓丁公司100％股權(quán)相關(guān)的所得稅及其他稅費(fèi)。根據(jù)稅法規(guī)定，甲公司購(gòu)買(mǎi)丁公司產(chǎn)生的商譽(yù)在整體轉(zhuǎn)讓或者清算相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債時(shí)，允許稅前扣除。甲公司適用的所得稅稅率為25％，下列會(huì)計(jì)處理中正確的有（）。
- A 、2014年12月8日商譽(yù)的計(jì)稅基礎(chǔ)為2500
- B 、2016年12月31日商譽(yù)的計(jì)稅基礎(chǔ)為1500萬(wàn)元
- C 、2016年12月31日商譽(yù)產(chǎn)生的可抵扣暫時(shí)性差異不確認(rèn)為遞延所得稅資產(chǎn)
- D 、2016年12月31日應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)250萬(wàn)元
- 10 【綜合題（主觀）】計(jì)算2016年12月31日甲公司應(yīng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的金額，并編制相關(guān)分錄。
熱門(mén)試題換一換
- 下列選項(xiàng)中，屬于《證券法》規(guī)定的承擔(dān)法律責(zé)任形式的有（ ）。
- 企業(yè)之間具有下列的情形中,屬于企業(yè)所得稅特別納稅調(diào)整的關(guān)聯(lián)關(guān)系的有()。
- 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是（ ）。
- 一般情況下，下列有關(guān)市盈率表述正確的有（ ）。
- 如果某投資項(xiàng)目的相關(guān)評(píng)價(jià)指標(biāo)滿(mǎn)足以下關(guān)系：NPV＜0，PP＞n／2，則可以得出的結(jié)論有（ ）。
- 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的表述中，不正確的是（）。
- 用高低點(diǎn)法分解混合成本；
- 下列關(guān)于受托代理業(yè)務(wù)和捐贈(zèng)活動(dòng)的主要區(qū)別的表述中，正確的有（）。
- 計(jì)算業(yè)務(wù)（2）應(yīng)代扣代繳的企業(yè)所得稅。
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