- 綜合題(主觀)
題干:A、B、C、D共同投資設(shè)立了實創(chuàng)有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定:A、B為普通合伙人,分別出資20萬元;C、D為有限合伙人,分別出資30萬元;A執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù),對外代表實創(chuàng)企業(yè)。1月,A以實創(chuàng)企業(yè)的名義與甲公司簽訂了一份16萬元的買賣合同。B獲知后,認(rèn)為該買賣合同損害了實創(chuàng)企業(yè)的利益,且A的行為違反了實創(chuàng)企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的A無權(quán)單獨與第三人簽訂超過15萬元合同的限制,遂要求各合伙人作出決議,撤銷A代表實創(chuàng)企業(yè)簽訂合同的資格。3月,B、C分別征得A的同意后,以自己在實創(chuàng)企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì),為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。D對上述事項均不知情,B、C之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項互不知情。5月,D退伙,并從實創(chuàng)企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)22萬元。7月,實創(chuàng)企業(yè)吸收E作為普通合伙人人伙,E出資10萬元。9月,實創(chuàng)企業(yè)的債權(quán)人乙公司要求實創(chuàng)企業(yè)償還4月份所欠款項66萬元。11月,C因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償丙公司到期債務(wù),丙公司申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行C在實創(chuàng)企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行C在實創(chuàng)企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后,A、B、E決定實創(chuàng)企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。經(jīng)查:實創(chuàng)企業(yè)內(nèi)部約定,A無權(quán)單獨與第三人簽訂超過15萬元的合同,甲公司與實創(chuàng)企業(yè)簽訂買賣合同時,不知實創(chuàng)企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)行約定。
題目:B、C的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?分別說明理由。

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參考答案①B的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定,普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的,須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意,其行為無效,由此給善意第三人造成損失的,由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中,普通合伙人B的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的同意,因此,質(zhì)押行為無效。
②C的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定,有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中,由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)行約定,因此,有限合伙人C的質(zhì)押行為有效。
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