- 案例分析題
題干：A、B、C、D等20人擬共同出資設立甲有限責任公司（以下簡稱甲公司）。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權轉讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：（1）甲公司董事任期為4年；（2）甲公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；（3）股東向股東以外的人轉讓股權，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。2010年1月，甲公司準備從有限責任公司轉為股份有限公司，截至上年末甲公司的實收資本為800萬元，賬面凈資產(chǎn)為1200萬元，股東人數(shù)仍為20人，按照董事會擬訂的變更公司形式的方案，有限責任公司的賬面凈資產(chǎn)1200萬元，變更為股份有限公司后，折合的實收股本為960萬元，20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并修改了公司章程，當月經(jīng)過股東會的討論通過，甲公司形式依法變更為股份有限公司，此時甲公司最大的四位股東A、B、C、D的持股情況如下：[artificial/abc69e5e39c-82e7-4fd5-bb91-c0cd0dd6e23c.png]隨后，甲公司于2010年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：（1）甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權。（2）甲公司與乙公司有業(yè)務競爭關系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。截至2012年5月，甲公司股本總額、股東結構和持股比例沒有任何變化，由于上一年度經(jīng)營情況良好，公司準備增資發(fā)行股票進行融資，依照董事會制定的融資計劃，甲公司以專門投資本行業(yè)機構投資者作為特定對象發(fā)行股份共15000萬元，暫定的投資機構共30家，同時本公司股東A認購了其中的3000萬股，每家投資機構均認購400萬股，當年股票發(fā)行成功，30家投資機構和A股東均依法認購了全部股份，公司股本總額和注冊資本變更為15960萬元。甲公司自2013年1月開始，2012年以前除A股東之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開對外轉讓，其中，B股東將自己持有的部分股份轉讓給8位投資人；C股東將自己全部股份分別轉讓給15位投資人，D股東將自己部分股份分別轉讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉讓股份，使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增，達到了139人。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。
題目：甲公司2013年開始股東轉讓股份的最終結果情況是否需要向中國證監(jiān)會進行核準并定性為非上市公眾公司？并說明理由。
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參考答案甲公司不需要向中國證監(jiān)會核準并定性為非上市公眾公司。根據(jù)規(guī)定，股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當依法向中國證監(jiān)會申請核準，核準后該公司被定性為非上市公眾公司。本題中，甲公司的股東經(jīng)過向特定對象轉讓股份后，股東人數(shù)為200人，沒有超過200人，因此可以不用經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。
您可能感興趣的試題- 1 【多選題】國有股東轉讓所持上市公司股份通過協(xié)議方式進行的，關于轉讓程序的說法中正確的是（ ）。
- A 、國有控股股東擬采取協(xié)議轉讓方式轉讓股份并不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在“境內(nèi)”注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問，并由財務顧問出具意見
- B 、逐級書面報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意后才能實施
- C 、轉讓價格必須按照中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定
- D 、股份登記過戶的條件屬于雙方簽訂轉讓協(xié)議的內(nèi)容
- 2 【綜合題（主觀）】乙在受讓B公司轉讓的A公司27%的股份時,向A公司全體股東發(fā)出要約收購4%的股份是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
- 3 【綜合題（主觀）】甲公司2013年開始股東轉讓股份的最終結果情況是否需要向中國證監(jiān)會進行核準并定性為非上市公眾公司?并說明理由。
- 4 【單選題】甲股份有限公司2013年和2014年歸屬于普通股股東的凈利潤分別為6500萬元和7500萬元,2013年1月1日發(fā)行在外的普通股股數(shù)為20000萬股,2013年3月1日按市價新發(fā)行普通股10800萬股,12月1日回購普通股4800萬股,以備將來獎勵職工。2014年10月1日分派股票股利,以2013年12月31日總股本為基數(shù)每10股送2股,假設不存在其他股數(shù)變動因素。2014年利潤表中列示的2013年和2014年基本每股收益分別為()元/股。
- A 、0.19,0.19
- B 、0.19,0.24
- C 、0.23,0.24
- D 、0.24,0.24
- 5 【多選題】國有股東轉讓所持上市公司股份，可采取的方式有（ ）。
- A 、證券交易系統(tǒng)轉讓
- B 、協(xié)議轉讓
- C 、 無償劃轉
- D 、增資擴股
- 6 【案例分析題】乙在受讓B公司轉讓的A公司27%的股份時，向A公司全體股東發(fā)出要約收購4%的股份是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
- 7 【案例分析題】乙在受讓B公司轉讓的A公司27％的股份時，向A公司全體股東發(fā)出要約收購4％的股份是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
- 8 【案例分析題】乙在受讓B公司轉讓的A公司27％的股份時，向A公司全體股東發(fā)出要約收購4％的股份是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
- 9 【案例分析題】乙在受讓B公司轉讓的甲公司27％的股份時，向甲公司全體股東發(fā)出要約收購3％的股份是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
- 10 【單選題】因股份公司申請其股票向社會公開轉讓，經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準后成為非上市公眾公司。但在向中國證監(jiān)會申請前，該股份公司的董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議方式是（）。
- A 、必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過
- B 、必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過
- C 、必須經(jīng)全體股東所持表決權的過半數(shù)通過
- D 、必須經(jīng)全體股東所持表決權的2/3以上通過
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- 股份有限公司（以下簡稱甲公司）系一家上市公司，適用的所得稅稅率為25%。甲公司按凈利潤的1096提取法定盈余公積，按凈利潤的5%提取任意盈余公積。甲公司存貨計價方法為月末一次加權平均法，其20×8年度的財務報告于20×9年4月20日批準報出，20×8年的所得稅匯算清繳日為20×9年4月20日。在資產(chǎn)負債表日至20×9年4月20日之間，甲公司財務總監(jiān)發(fā)現(xiàn)甲公司以下交易或事項的會計處理可能存在問題。 (1)20×7年1月1日，甲公司投資ABC公司5 000萬元，擁有ABC公司19%的股份。ABC公司其余的股份分別由W公司、X公司、Y公司和Z公司持有，其中W公司持有ABC公司45%的股份，X公司、Y公司和Z公司平均持有剩余36%的股份。投資取得后，甲公司與W公司簽訂委托代管協(xié)議，由甲公司代理W公司行使其所享有的股東權利，W公司每年從ABC公司取得相應的股利。20×7年度，ABC公司實現(xiàn)凈利潤100萬元，20×8年度，ABC公司實現(xiàn)凈利潤680萬元，且20×7、20×8年均未發(fā)放股利。20×9年3月5日ABC公司股東大會通過分派現(xiàn)金股利170萬元的方案，并于3月20日實際發(fā)放股利。ABC公司適用的所得稅稅率為25%。對于此項投資，甲公司除了在20×9年3月5日和3月20日所作的如下記錄外，無其他記錄：借：應收股利 32.3貸：投資收益 32.3借：銀行存款 32.3貸：應收股利 32.3 (2) 20×8年1月1日，甲公司按面值100元發(fā)行了100萬份可轉換公司債券，取得發(fā)行收入總額10 000萬元，該債券的期限為3年，票面年利率為5%，按年支付利息；每份債券均可在到期前的任何時間轉換為甲公司10股普通股；在債券到期前，持有者有權利在任何時候要求甲公司按面值贖回該債券。甲公司發(fā)行該債券時，二級市場上與之類似但沒有轉股權的債券市場年利率為6%。假定在債券發(fā)行日，以市場利率計算的可轉換債券本金和利息的現(xiàn)值為9 400萬元，市場上類似可轉換公司債券持有者提前要求贖回債券權利（提前贖回權）的公允價值為60萬元。甲公司將嵌入可轉換債券的轉股權和提前贖回權作為衍生工具予以分拆，并作如下會計處理；借：銀行存款 10 000應付債券——利息調整 600貸：應付債券——債券面值 10 000衍生工具 提前贖回權 60資本公積——其他資本公積（股份轉換權） 540 (3)甲公司投資部門于20×8年12月25日與丙企業(yè)簽訂了轉讓股份協(xié)議，協(xié)議規(guī)定，甲公司將其所持有的乙企業(yè)的所有股份以18 000萬元的價格全部轉讓給丙企業(yè)。在簽訂股權轉讓協(xié)議的同時，甲公司投資部門又與丙企業(yè)簽訂了補充協(xié)議，補充協(xié)議規(guī)定，甲公司于20×9年1月底以18 000萬元的價格購回已出售的乙企業(yè)股份。20×8年12月28日，丙企業(yè)支付了全部購買價款，并辦理了股權轉讓等交接手續(xù)。股權轉讓時，甲公司對乙企業(yè)股權投資的賬面金額為：“長期股權投資——乙企業(yè)(成本)”賬戶的結余額為2500萬元，“長期股權投資——乙企業(yè)(損益調整)”賬戶的貸方結余額為500萬元，“長期股權投資——乙企業(yè)(其他權益變動)”賬戶的借方結余額為900萬元。對于上述交易，無確鑿證據(jù)表明轉讓價格是公允的。 甲公司于20×8年12月28日作了如下處理：借：銀行存款 18 000長期股權投資——乙企業(yè)(損益調整) 500貸：長期股權投資——乙企業(yè)(成本) 2500——乙企業(yè)(其他權益變動)900投資收益15 100 假定稅法規(guī)定于20×8年12月28日確認轉讓損益，并計算繳納所得稅，會計與稅法差異為非暫時性差異。 (4) 20×8年5月，甲公司與P公司發(fā)生經(jīng)濟訴訟事項，甲公司被要求向P公司賠償各種損失金額共200萬元。由于案件比較復雜，至20×8年12月31日，法院尚未作出判決，而甲公司對其訴訟的前景也尚無法確定。在各方的努力下，20×9年4月4日雙方最終達成如下協(xié)議，由甲公司當日支付給P公司50萬元作為賠償，并承擔訴訟費用2萬元，P公司撤回起訴。甲公司并未在20×8年12月31日確認此項訴訟事件，而于20×9年4月4日將此項賠償款確認入賬如下：借：營業(yè)外支出50管理費用2貸：銀行存款52 (5) 20×8年12月12日，甲公司就其欠M銀行的債務1000萬元(長期借款本金900萬元，利息100萬元，該借款為分次付息、一次還本)與M銀行簽訂了債務重組協(xié)議，甲公司用其所擁有的土地使用權抵償債務。該項土地使用權的賬面余額為900萬元，已累計攤銷100萬元，評估確認價為950萬元，公允價值為900萬元。同時簽訂了資產(chǎn)轉讓協(xié)議，相關資產(chǎn)轉讓手續(xù)于20×8年12月31日辦理完畢。甲公司于20×8年底，按債務重組的有關規(guī)定作了如下處理：借：長期借款900應付利息100累計攤銷100貸：無形資產(chǎn)900資本公積—其他資本公積200假定稅法規(guī)定和會計規(guī)定相同。 (6) 20×8年初，甲公司從B公司經(jīng)營租賃一條價值為1 200萬元的生產(chǎn)流水線，并已投入使用，該生產(chǎn)流水線所生產(chǎn)的產(chǎn)品到20×8年度財務報告報出前都未完工。該租賃合同規(guī)定，租期為5年，前4年甲公司每年年末支付租賃費37.5萬元，第5年免租金。甲公司已支付了本年的租賃費用37.5萬元，并將所支付的租賃費用計入當期管理費用，作會計分錄：借：管理費用 37.5貸：銀行存款 37.5 (7) 20×8年10月9日，甲公司與A公司簽訂《股權及應收債權轉讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，甲公司將持有B公司的股權及應收債權分別以8 000萬元和300萬元的價格轉讓給A公司。甲公司所轉讓股權的賬面價值為9 000萬元，占B公司有表決權股份的60%；所轉讓應收債權的賬面價值為570萬元。甲公司和A公司之間不存在關聯(lián)方關系。按有關法規(guī)要求，該股權轉讓價格須報經(jīng)國家有關部門審定。20×8年10月，甲公司和A公司的臨時股東大會均表決通過了該股權及債權轉讓協(xié)議，且甲公司將股權轉讓價格按程序上報給了國家有關部門。至20×8年度財務會計報告批準報出日，甲公司該股權轉讓價格尚未得到國家有關部門審定，應收債權轉讓手續(xù)也未辦理完畢，但已從A公司收到相當于該股權及應收債權轉讓對價總額80%的價款。甲公司于20×8年12月31日轉銷了有關長期股權投資和應收債權，分別確認了股權轉讓損失1 000萬元和應收債權轉讓損失270萬元。 (8) 20×8年11月1日，甲公司將其生產(chǎn)的一批設備銷售給境外C公司，銷售價格為600萬歐元，實際成本為人民幣5 000萬元，當日市場匯率為1歐元=10.55元人民幣。該批設備的銷售符合收入確認條件。至20×8年12月31日，貨款尚未收到。甲公司的外幣業(yè)務采用業(yè)務發(fā)生時市場匯率折算。20×8年12月31日市場匯率為1歐元=11.26元人民幣。對該批設備銷售，甲公司確認銷售收入6 330萬元人民幣；考慮到貸款尚未收到，甲公司以人民幣6 330萬元在期末資產(chǎn)負債表上反映應收C公司債權(假定不對應收C公司債權計提壞賬準備，不考慮該項業(yè)務的增值稅)。 (9)假定所發(fā)現(xiàn)的甲公司不正確的會計處理均達到重要性要求，同時考慮對所得稅的影響。 要求： (1)根據(jù)事項(1)～(6)，逐項判斷甲公司會計處理是否正確，并簡要說明判斷依據(jù)。對于不正確的會計處理，編制相應的調整分錄。 (2)根據(jù)事項(7)～(8)，判斷甲公司的會計處理是否正確；如不正確，請說明理由并敘述正確的處理。
- 利潤表相關的披露的內(nèi)容（）
- A注冊會計師在對X公司實施進一步審計程序時，擬運用統(tǒng)計抽樣方法測試相關內(nèi)部控制的有效性。X公司付款制度規(guī)定，實物采購業(yè)務的付款單應后附驗收單和賣方發(fā)票且核對一致；付款后，驗收單上須加蓋“已付”戳記。 資料一： 為運用統(tǒng)計抽樣方法對所述內(nèi)部控制進行測試，A注冊會計師確定的信賴過度風險為10%，可容忍誤差為6%，定義的偏差包括：付款單未附驗收單或賣方發(fā)票；付款后未在驗收單上加蓋“已付”戳記；驗收單與賣方發(fā)票不一致。與偏差數(shù)0，1，2對應的風險系數(shù)分別為2．3，3．9，5．3。 資料二： (1)A注冊會計師將20×1年度發(fā)生的所有5600筆材料采購業(yè)務作為抽樣總體，并將驗收單作為代表總體的實物；(2)某張付款單后未附賣方發(fā)票，且驗收單未加蓋“已付”戳記，A注冊會計師認為該項業(yè)務存在兩例偏差； (3)某職工報銷交通費的付款單附有出租汽車公司的賣方發(fā)票，但未附驗收單。考慮到交通費無法驗收，A注冊會計師認為不構成偏差。資料三：假定適當?shù)臉颖疽?guī)模為64。20×1年7月，注冊會計師運用系統(tǒng)選樣法從當年1月～6月已發(fā)生的2800筆實物采購付款業(yè)務選取了30筆進行控制測試．發(fā)現(xiàn)了1例偏差。 要求： (1)根據(jù)資料一，指出A注冊會計師為確定樣本規(guī)模還需要完成的一項必要工作，并指出完成這項工作的依據(jù)。(2)結合資料一，逐一考慮資料二中情況(1)～(3)，分別指出是否存在不當之處，并簡要說明理由。 (3)結合資料一，指出A注冊會計師能否根據(jù)資料三中情況做出是否接受總體的抽樣決策。如認為不能，請簡要說明理由；如認為能，請代為做出相關的決策，并指明依據(jù)。
- 計算擬附送的每張認股權證的價值;
- 下列關于我國稅收法律級次的表述中，正確的有（ ）。
- 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定,下列情形中,屬于重大資產(chǎn)重組的條件是（ ）。
- 請解釋重置成本價的含義。
- 假定某公司有價證券的年利率為9%，每次固定轉換成本為50元，該公司現(xiàn)金存量的下限為1000元，現(xiàn)金余額波動的標準差為800元，則該公司最優(yōu)現(xiàn)金返回線是（）。
- 下列關于縱向分工結構的表述中不正確的有（ ）。
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