中級會計(jì)職稱
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首頁中級會計(jì)職稱考試題庫正文
  • 簡答題  2010年4月1日,美國的甲公司和境內(nèi)的乙公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,乙公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司,并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司(以下簡稱丙公司)。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下: ?。?)根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù),甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)?

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參考答案

 ?。?)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司承繼符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,外國投資者股權(quán)并購的,由并購后的外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。
 ?。?)甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè),外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者,經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上,1年內(nèi)付清全部價款,并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。
 ?。?)甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,外國投資者股權(quán)并購、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的,分期繳付出資時,投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%,并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。在本題中,甲公司第一期出資額應(yīng)不低于90萬美元(1000×60%×15%)。
  (4)丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,注冊資本在1200萬美元以上的,投資總額不得超過注冊資本的3倍。
 ?。?)丙公司的組織機(jī)構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。
 ?。?)丙公司在合營合同中應(yīng)當(dāng)約定合營期限。根據(jù)規(guī)定,服務(wù)性行業(yè)(包括彩擴(kuò)、洗像)應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定經(jīng)營期限。
 ?。?)甲公司應(yīng)當(dāng)就該情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告。由于甲公司已經(jīng)滿足了下述兩個條件:并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%;并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到25%,所以甲公司應(yīng)當(dāng)就該情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告。

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