- 案例分析題
題干：某機構(gòu)投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調(diào)研時，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：（1）甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34%的股份。甲擔(dān)任A公司的董事長，法定代表人。2009年8月7日，經(jīng)董事會決議（甲回避表決），A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露，2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。（2）乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達(dá)到3%。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失，甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。（3）2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人，其中，候選人因為B公司財務(wù)主管，候選人丁持有A公司股份總額1%的股份。（4）2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會當(dāng)即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8%的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35%；出席“臨時股東大會”的股東所持A公司股份總額為40%。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。（5）2010年4月21日，B公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27%的股份轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓后B公司所持有A公司7%的股份；同時，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的4%。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。（6）2010年6月3日，A公司董事會通過決議，決定購買乙控制的C公司100%的股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的25%。12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20%。上述兩項交易完成后，A公司的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車零配件生產(chǎn)。（7）在上述兩項股權(quán)交易公告前，A公司的股價均出現(xiàn)了異常波動。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票；董事戊于12月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股；A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達(dá)3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票，虧損2000元。
題目：2010年12月6日，A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權(quán)的決議是否有效？并說明理由。
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參考答案董事會該決議無效。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。題目中，A公司購買C公司股權(quán)的金額已經(jīng)達(dá)到資產(chǎn)總額的25%，又購買D公司股權(quán)，此時是1年內(nèi)購買重大資產(chǎn)的金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議。而題目中是董事會決議，所以該決議無效。
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- A 、5500
- B 、7300
- C 、12800
- D 、13600
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