參考答案

三方：收購方——甲公司；轉(zhuǎn)讓方——乙公司；被收購企業(yè)——丙公司
（1）計算股權(quán)支付比例
股權(quán)收購中涉及的丙公司股權(quán)數(shù)量=10000萬股×80%=8000（萬股）
被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值=8000萬股×6=48000（萬元）
被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)=8000萬股×5=40000（萬元）
股權(quán)支付的金額=5400×8=43200（萬元）
股權(quán)支付所占比例=股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值=43200÷48000=90%
非股權(quán)支付所占比例為10%。
具體雙方支付關(guān)系見下表所示：

（2）稅務(wù)處理方式
由于該項股權(quán)收購中，收購企業(yè)購買的被收購企業(yè)的股權(quán)占被收購企業(yè)全部股權(quán)的80%，超過了50%；收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付比例為90%，超過了交易支付總額的85%，且股權(quán)收購?fù)瓿珊蟛桓淖冊薪?jīng)營活動，因此此股權(quán)收購可以選擇按照特殊性稅務(wù)處理進(jìn)行處理。
特殊性稅務(wù)處理下，三方公司的各自稅務(wù)處理方法見下表：

甲公司取得丙公司8000萬股股權(quán)的計稅基礎(chǔ)合計為：4.08億元。
股權(quán)支付部分36000萬元+非股權(quán)支付部分（4000萬元原計稅基礎(chǔ)+800萬元資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得）
如采用一般性稅務(wù)處理，三方公司的各自稅務(wù)處理方法見下表：