股權(quán)投資基金在完成初步盡職調(diào)查和項(xiàng)目立項(xiàng)后，啟動(dòng)正式盡職調(diào)查之前，一般會(huì)要求和目標(biāo)公司簽署一份投資框架協(xié)議，其包含了該次投融資的主要條款。今天幫考網(wǎng)就來(lái)給各位考生講一下投資框架協(xié)議中的主要條款有哪些。

（1）估值條款

列明目標(biāo)公司的估值，以及估值的前提假設(shè)，是投資協(xié)議中最重要的條款之一。該條款一般會(huì)同時(shí)約定股權(quán)投資基金的投資方式。

（2）估值調(diào)整條款

在股權(quán)投資中比較常見(jiàn)的安排包括對(duì)賭安排，即在一定期限之后如果企業(yè)未能完成一定指標(biāo)，投資者會(huì)獲得一定補(bǔ)償，以彌補(bǔ)其由于企業(yè)的實(shí)際價(jià)值降低所受的損失。

（3）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)條款

優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)是指目標(biāo)公司未來(lái)發(fā)行新的股份或者可轉(zhuǎn)換債券時(shí)，股權(quán)投資基金將按其持股比例獲得同等條件下的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)利。

（4）第一拒絕權(quán)條款

第一拒絕權(quán)是指目標(biāo)公司的其他股東欲對(duì)外出售股權(quán)時(shí)，作為老股東的股權(quán)投資基金在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

（5）隨售權(quán)條款

又稱(chēng)共同出售權(quán)，是指目標(biāo)公司的其他股東欲對(duì)外出售股權(quán)時(shí)，股權(quán)投資基金有權(quán)以其持股比例為基礎(chǔ)，以同等條件參與該出售交易。

（6）、反攤薄條款

也稱(chēng)反稀釋條款，其本質(zhì)上是一種價(jià)格保護(hù)機(jī)制，適用于后輪融資為降價(jià)融資時(shí)，用于保護(hù)前輪投資者利益的條款。

（7）保護(hù)性條款

保護(hù)性條款是指股權(quán)投資基金為保護(hù)自身利益而設(shè)置的要求目標(biāo)公司在執(zhí)行某些可能損害投資者利益或?qū)ν顿Y者利益有重大影響的行為時(shí)，需取得投資者同意的條款。

（8）董事會(huì)席位條款

董事會(huì)席位條款指的是在投資協(xié)議中股權(quán)投資基金和目標(biāo)公司之間約定董事會(huì)的席位構(gòu)成和分配的條款。

（9）回售權(quán)條款

回售權(quán)是指滿(mǎn)足協(xié)議約定的特定觸發(fā)條件時(shí)，股權(quán)投資基金有權(quán)將其持有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)以約定的價(jià)格賣(mài)給目標(biāo)公司創(chuàng)始股東或創(chuàng)始股東指定的其他相關(guān)利益方。

（10）拖售權(quán)條款

又稱(chēng)領(lǐng)售權(quán)、強(qiáng)賣(mài)權(quán)或強(qiáng)制出售權(quán)，是指如果有第三方向股權(quán)投資基金發(fā)出股權(quán)收購(gòu)要約，且股權(quán)投資基金接受該要約，則其有權(quán)要求其他股東一起按照相同的出售條件和價(jià)格向該第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

（11）競(jìng)業(yè)禁止條款

在投資協(xié)議中，股權(quán)投資基金為了確保目標(biāo)公司的良好發(fā)展和利益，要求目標(biāo)公司通過(guò)保密協(xié)議或其他方式，確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的職位，同時(shí)，在離職后一段時(shí)期內(nèi)，不得加入與本公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司或從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。目的：保證目標(biāo)公司的利益不受損害，從而保障投資者的利益。

（12）保密條款

是指除依法律或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的信息披露外，投融資雙方對(duì)在股權(quán)投資交易中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向第三方泄露。

（13）排他性條款

它要求目標(biāo)公司現(xiàn)任股東及其任何任職職員、董事、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、經(jīng)紀(jì)人或代表公司行事的人在約定的排他期內(nèi)不得與其他投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行接觸，從而保證雙方的時(shí)間和經(jīng)濟(jì)效率。

以上這些條款也是經(jīng)?？嫉降膬?nèi)容，主要是要記住各個(gè)條款的名稱(chēng)和其相對(duì)應(yīng)條款內(nèi)容。