2022年保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》考試共120題，分為選擇題和組合型選擇題。小編為您整理歷年真題10道，附答案解析，供您考前自測提升！

1、下列屬于上市公司信息披露義務(wù)人的是( ) 。[2008年真題] I.董事會(huì) II.控股股東 III.轉(zhuǎn)讓上市公司6%股份的股東 IV.購買上市公司3%股份的股東 【組合型選擇題】

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅰ、Ⅳ

E.Ⅱ、Ⅳ

正確答案:C

答案解析:根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，信息披露義務(wù)人不僅包括上市公司、發(fā)行人，還包括股東、實(shí)際控制人和收購人，同時(shí)還包括公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及與信息披露相關(guān)的市場各方，以及為信息披露事宜出具專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、保薦人及其從業(yè)人員，利用或可能利用上市公司內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，散布傳播虛假信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。I項(xiàng)，董事會(huì)不是信息披露義務(wù)人。 IV項(xiàng)，持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)，通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

2、發(fā)起人的責(zé)任有（   ）。[2009年真題]Ⅰ.股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù) Ⅱ.公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的30％ Ⅲ.發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)Ⅳ.以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任V.股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任【組合型選擇題】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案:C

答案解析:II項(xiàng)，2013年修訂的《公司法》已刪除了對首次出資額的限制規(guī)定。I項(xiàng)，參見第八十條第一款規(guī)定。III項(xiàng)，第八十三條第三款規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請?jiān)O(shè)立登記。IV項(xiàng)，參見第八十三條第一款規(guī)定。V項(xiàng)，參見第九十三條第二款規(guī)定。

3、某上市公司適用25％的所得稅率，2008年上半年合并報(bào)表口徑的營業(yè)收入為750000萬元、營業(yè)成本為500000萬元、營業(yè)稅金及附加為50000萬元、銷售費(fèi)用為50000萬元、管理費(fèi)用為30000萬元、財(cái)務(wù)費(fèi)用為20000萬元、資產(chǎn)減值損失為5000萬元、公允價(jià)值變動(dòng)收益為5000萬元、投資收益為10000萬元、營業(yè)外收入為10000萬元、營業(yè)外支出為5000萬元，則該上市公司2008年上半年合并報(bào)表口徑的營業(yè)利潤為（   ）?！具x擇題】

A.200000萬元

B.115000萬元

C.110000萬元

D.28750萬元

E.30250萬元

正確答案:C

答案解析:由于營業(yè)利潤＝營業(yè)收入-營業(yè)成本-營業(yè)稅金及附加-銷售費(fèi)用-管理費(fèi)用-財(cái)務(wù)費(fèi)用-資產(chǎn)減值損失+公允價(jià)值變動(dòng)收益（-公允價(jià)值變動(dòng)損失）+投資收益（-投資損失），則該上市公司2008年上半年合并報(bào)表口徑的營業(yè)利潤為： 750000-500000-50000-50000-30000-20000-5000 + 5000 + 10000=110000（萬元）

4、2008年1月1日借入專門借款5000萬元，年利率8%,當(dāng)日開工建設(shè)，支出2000萬元，3000萬元購買某債券，年利率5%，一直持有至年末，年末承建單位表明工程實(shí)際投入2500萬元，該專門借款2008年可資本化的金額為（ ）?！具x擇題】

A.160萬元

B.200萬元

C.250萬元

D.400萬元

E.430萬元

正確答案:C

答案解析:《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第17號(hào)一一借款費(fèi)用》第六條第一款規(guī)定，在借款費(fèi)用資本化期間內(nèi)，為購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而借入專門借款的，每一會(huì)計(jì)期間的利息資本化金額應(yīng)當(dāng)以專門借款當(dāng)期實(shí)際發(fā)生的利息費(fèi)用，減去將尚未動(dòng)用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進(jìn)行暫時(shí)性投資取得的投資收益后的金額確定。由以上規(guī)定，該專門借款2008年可資本化的金額為：5000×8%－ 3000×5%= 250（萬元）。

5、甲某擬任某上市公司獨(dú)立董事，以下構(gòu)成其任職障礙的是（）。[2008年真題〕 【選擇題】

A.由控股股東提名

B.其妻子的弟弟在上市公司某子公司擔(dān)任職務(wù)

C.一年前為上市公司提供咨詢服務(wù)

D.持有上市公司100股股票

E.間接持有上市公司已發(fā)行股份7%以上

正確答案:B

答案解析:根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》第三條，獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬，④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員，⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，⑥公司章程規(guī)定的其他人員，⑦中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。C項(xiàng)，甲某雖然一年前曾提供咨詢服務(wù)，但現(xiàn)在并未提供，因而不影響其擔(dān)任獨(dú)立董事。

6、以下可以申請豁免要約收購的情形有（ ）。[2011年真題]Ⅰ.原來的控股股東甲把股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙，乙成為控股股東，持股比例為28%。乙無需向證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約收購的申請 Ⅱ.地方國資委控股的國有企業(yè)持有上市公司60％的股權(quán)，由于產(chǎn)業(yè)整合將其中40%無償劃撥給央企，可以不發(fā)出要約收購 Ⅲ.某地方國資控制的國有企業(yè)甲將其持有的上市公司56%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給另一地方國資控制的國有企業(yè)，兩個(gè)國資企業(yè)分屬不同省份國資委控制， 無需履行要約收購 Ⅳ.因上市公司減資導(dǎo)致某股東的股權(quán)比例由不足30%變成31%，無需履行要約收購 Ⅴ.持股30%以上的企業(yè)在同一控制下企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓無需履行要約收購【組合型選擇題】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

C.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案:C

答案解析:I項(xiàng)，乙通過協(xié)議收購取得控股權(quán)，雖然持股比例不到30％，但實(shí)質(zhì)上已構(gòu)成了上市公司收購，因此應(yīng)向證監(jiān)會(huì)提出豁免要約收購的申請。III項(xiàng)不屬于豁免要約收購的范疇。

7、上市公司反收購中，董事會(huì)下列行為不違反現(xiàn)行法律法規(guī)的是（   ）。 [2008年真題]【選擇題】

A.提議修改章程，規(guī)定董事任期三年，中途不得更換

B.在協(xié)議收購的過渡期內(nèi)，出售、處理上市公司主要資產(chǎn)

C.認(rèn)為收購價(jià)格偏低，向大股東提出建議拒絕收購

D.向收購人提供財(cái)務(wù)資助

E.公開發(fā)行股份募集資金

正確答案:C

答案解析:A項(xiàng)，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事是股份公司股東大會(huì)的職權(quán)。A項(xiàng)所述行為剝奪了股東和股東大會(huì)的職權(quán)，違反了《公司法》的規(guī)定。 B項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》第八條規(guī)定，被收購公司董事會(huì)不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。 DE項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》第五十二條規(guī)定，被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。

8、某股份公司注冊資本為9000萬元，實(shí)收資本為6000萬元，按公司章程的規(guī)定，公司董事會(huì)設(shè)有9名董事，監(jiān)事會(huì)設(shè)有5名監(jiān)事，在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的是（   ）。[2008年真題]Ⅰ.2名監(jiān)事提議召開時(shí) Ⅱ.4名董事辭職，公司只有5名董事時(shí) Ⅲ.持有公司股份5％的股東請求時(shí)（該股東連續(xù)持有股份超過90天） Ⅳ.持有公司股份10％的股東請求時(shí)（該股東于股東大會(huì)召開前2周內(nèi)購入股份） Ⅴ.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到2500萬元【組合型選擇題】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

正確答案:D

答案解析:根據(jù)《公司法》第一百條，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：①董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)，②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)， ⑤監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)，⑥公司章程規(guī)定的其他情形。 根據(jù)以上規(guī)定，I項(xiàng)，公司共有5名監(jiān)事，提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的監(jiān)事只有2名，如其他3名監(jiān)事反對，無法形成召開股東大會(huì)的決議， II項(xiàng)，4名董事辭職時(shí)，公司董事少于章程規(guī)定人數(shù)的2/3（6名），應(yīng)召開股東大會(huì)； III、IV兩項(xiàng)，應(yīng)為單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)，V項(xiàng)，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到2500萬元，超過實(shí)收股本總額1/3(2000萬元），應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

9、發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請文件時(shí)，有下列（    )情形的，應(yīng)及時(shí)提出回避。[2008年真題]【選擇題】

A.某發(fā)審委委員持有發(fā)行人的股票

B.某發(fā)審委委員私下與本次所審核的發(fā)行人進(jìn)行過接觸

C.某發(fā)審委委員擔(dān)任經(jīng)理的公司與發(fā)行人有行業(yè)競爭關(guān)系

D.某發(fā)審委委員的弟弟的配偶擔(dān)任發(fā)行人所聘請的保薦人的獨(dú)立董事

E.某發(fā)審委委員的同學(xué)擔(dān)任發(fā)行人所聘請的保薦人的獨(dú)立董事

正確答案:D

答案解析:根據(jù)《發(fā)行審核委員會(huì)辦法》(2009年修訂）第十五條規(guī)定，發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請文件時(shí)，有下列情形之一的，應(yīng)及時(shí)提出回避：①發(fā)審委委員或者其親屬擔(dān)任發(fā)行人或者保薦人的董事（含獨(dú)立董事，下同）、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員的，②發(fā)審委委員或者其親屬、發(fā)審委委員所在工作單位持有發(fā)行人的股票，可能影響其公正履行職責(zé)的，③發(fā)審委委員或者其所在工作單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計(jì)、評(píng)估、法律、 咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責(zé)的，④發(fā)審委委員或者其親屬擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員的公司與發(fā)行人或者保薦人有行業(yè)競爭關(guān)系，經(jīng)認(rèn)定可能影響其公正履行職責(zé)的，⑤發(fā)審委會(huì)議召開前，與本次所審核發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的，⑥中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能產(chǎn)生利害沖突或者發(fā)審委委員認(rèn)為可能影響其公正履行職責(zé)的其他情形。所稱親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

10、要約收購上市公司時(shí)，收購人可以以下列哪些方式支付收購價(jià)款？（）[2008年真題]Ⅰ.未在證券交易所上市交易的證券Ⅱ.上市交易時(shí)間尚有20天的債券Ⅲ.經(jīng)有證券從業(yè)資格的評(píng)估師事務(wù)所評(píng)估的土地使用權(quán)Ⅳ.上市公司發(fā)行新股【組合型選擇題】

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ

E.Ⅰ、Ⅲ

正確答案:C

答案解析:II項(xiàng)，收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于1個(gè)月；III項(xiàng)，不管是全面要約還是部分要約，都是向全體股東發(fā)出的，如以土地使用權(quán)支付收購價(jià)款，勢必存在將一塊完整的土地劃分為若干小塊土地的局面，不符合物權(quán)法上物盡其用的原則，且交易成本太高，因而土地使用權(quán)不能作為對價(jià)支付收購上市公司的價(jià)款。