注冊會(huì)計(jì)師
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首頁 注冊會(huì)計(jì)師考試 題庫 正文
  • 綜合題(主觀) 某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與市投資公司丁經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責(zé)任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下:(1)公司注冊資本200萬元,其中甲以土地使用權(quán)作價(jià)出資50萬元,乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資50萬元,丙以商標(biāo)專用權(quán)和專利權(quán)作價(jià)出資60萬元(商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)各作價(jià)30萬元),丁以現(xiàn)金出資40萬元。(2)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認(rèn)繳出資額的50%,在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前繳納,第二期50%的出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納。同時(shí)約定,乙所出資的機(jī)器設(shè)備,待公司成立后,仍由乙取回供其使用。(3)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額必須符合公司章程所定的價(jià)額。如果公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,由甲、乙、丙三方各自負(fù)責(zé)補(bǔ)足其差額,其他股東不對此負(fù)責(zé)。(4)公司成立后的稅后利潤,由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本,則由甲優(yōu)先認(rèn)繳出資50%,乙優(yōu)先認(rèn)繳20%,丙和丁各認(rèn)繳15%。要求:根據(jù)本題所述內(nèi)容,分別回答以下問題:(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容,甲、乙、丙、丁對公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定?為什么?(2)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?為什么?(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容,甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時(shí)各方優(yōu)先認(rèn)繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。

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參考答案

(1)現(xiàn)金出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定,有限責(zé)任公司全體股東的現(xiàn)金出資不得低于30%。本案中的現(xiàn)金出資應(yīng)不少于60萬元。
(2)第二期出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納不符合法律規(guī)定?!豆痉ā芬?guī)定公司股東分期繳納出資的,應(yīng)在公司成立之日起2年內(nèi)繳足,投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本案應(yīng)在兩年內(nèi)繳足。乙所出資的機(jī)器設(shè)備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規(guī)定?!豆痉ā芬?guī)定公司成立后股東不得抽回其出資,乙的行為實(shí)際就是抽逃出資。
(3)不符合規(guī)定。公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,由甲、乙、丙三方各自負(fù)責(zé)補(bǔ)足其差額,公司成立時(shí)的其他股東對此承擔(dān)連帶責(zé)任。
(4)符合規(guī)定?!豆痉ā芬?guī)定有限責(zé)任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

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