- 綜合題（主觀）
題干：A公司主要從事紡織品的生產(chǎn),于2007年6月在上海證券交易所上市,無任何子公司,其控股股東為B公司,持股比例為35%。2011年,由于國內紡織品行業(yè)不景氣,A公司經(jīng)營情況每況愈下,面臨財務困難。甲公司為國內規(guī)模較大的服裝企業(yè),自2011年初即開始與A公司進行接觸并初步磋商,按照雙方達成的初步意見,甲公司欲協(xié)議收購B公司所持A公司的全部股份,并將A公司資產(chǎn)進行重組,雙方經(jīng)過磋商,達成的初步意向書的內容如下:(1)2011年3月1日,甲公司與B公司簽訂收購協(xié)議,由甲公司一次性收購B公司持有A公司全部35%的股份。(2)2011年3月15日,甲公司將自己控制的一家生產(chǎn)服裝全資子公司乙公司的全部資產(chǎn)通過關聯(lián)交易方式出售給A公司用于經(jīng)營,這樣一方面可以挽救A公司免于退市與破產(chǎn),另外一方面可以使得本公司的資產(chǎn)和權益上市。(3)在A公司協(xié)議收購報告書公告后第20天,甲公司與B公司完成股權過戶登記手續(xù)。為了保證董事會決議的順利通過,甲公司接受B公司的提議,決定在股權過戶登記之前由控股股東B公司盡快完成對A公司董事會的改選,將原有董事全部替換為甲公司派出的董事。A公司依法聘請了相關財務顧問以及證券中介機構和評估機構后,對該重組事項出具了相關的意見并糾正之前的問題,確定了與重組有關的其他重要資料如下:[002-004-004-000-9787010118857-image/002-004-004-000-9787010118857-012-001.jpg]根據(jù)評估結果,A公司管理層和相關職能機構就乙公司全部資產(chǎn)的盈利能力共同制定了盈利預測報告,盈利預測報告顯示,重組完成后經(jīng)營的3年內,乙公司實體資產(chǎn)每年的利潤增長率會保持在50%以上,管理層決定該盈利預測報告由股東大會通過后即生效,不需要經(jīng)過外部機構審核。此外,甲公司與A公司簽訂了資產(chǎn)重組協(xié)議,協(xié)議中約定,甲公司承諾在3年內不轉讓其在A公司中所擁有的權益。2011年2月1日,A公司召開董事會討論該資產(chǎn)重組相關事項,A公司董事會人數(shù)共10人,除了與本次事項有關聯(lián)關系的董事3人之外,其他7名董事均出席了會議,會議表決中,5名董事贊成,董事會當天通過了該事項,但董事長提議等到公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告。2011年3月1日,A公司召開股東大會討論此次資產(chǎn)重組的事項,由于事關重大,A公司該次股東大會主要以現(xiàn)場會議形式召開,并設立專用系統(tǒng)為中小股東提供網(wǎng)絡投票,經(jīng)確認出席該次股東大會和參與網(wǎng)絡投票的股東均為非關聯(lián)股東,所持的股份占A公司股份總數(shù)的40%,另有持有10%股份的非關聯(lián)股東書面委托代理人出席了會議,表決情況如下:持有1%股份的股東在表決時棄權;持有15%股份的股東在表決時投了反對票;持有4%股份的代理人在表決時根據(jù)授權投了贊成票;其余持有30%股份的股東在表決時均投了贊成票。
題目：甲公司決定對A公司董事會進行改選是否符合規(guī)定?簡要說明理由。
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參考答案甲公司決定對A公司董事會進行改選不符合規(guī)定。按照協(xié)議收購的過渡期安排,收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會,確有充分理由改選董事會的,來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。本題中,甲公司欲改選A公司董事會的全部成員的做法是不符合規(guī)定的。
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- A 、估計風險的重要性
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- A 、過半數(shù) 過半數(shù)
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- A 、未來現(xiàn)金流折現(xiàn)分析法
- B 、盈虧平衡分析法
- C 、情景分析法
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- 4 【單選題】某公司董事會在進行戰(zhàn)略決策時主要的出發(fā)點就是看戰(zhàn)略方案能否被股東接受。衡量戰(zhàn)略的可接受性的主要方法是對特定戰(zhàn)略可能產(chǎn)生的投資回報進行評估。下列選項中,用于衡量戰(zhàn)略可接受性,最廣泛使用的投資評估方法是( )。
- A 、未來現(xiàn)金流折現(xiàn)分析法
- B 、盈虧平衡分析法
- C 、情景分析法
- D 、投資回收期法
- 5 【單選題】甲公司董事會決定的下列事項中，屬于會計政策變更的是( )。
- A 、將自行開發(fā)無形資產(chǎn)的攤銷年限由8年調整為6年
- B 、將發(fā)出存貨的計價方法由先進先出法變更為移動加權平均法
- C 、將賬齡在1年以內應收賬款的壞賬計提比例由5%提高至8%
- D 、將符合持有待售條件的固定資產(chǎn)由非流動資產(chǎn)重分類為流動資產(chǎn)列報
- 6 【案例分析題】甲公司決定對A公司董事會進行改選是否符合規(guī)定？簡要說明理由。
- 7 【單選題】甲公司董事會決定的下列事項中，屬于會計政策變更的是（ ?。?。
- A 、將固定資產(chǎn)凈殘值率由5%降為3%
- B 、將符合持有待售條件的固定資產(chǎn)由非流動資產(chǎn)重分類為流動資產(chǎn)列報
- C 、將賬齡在1年以內應收賬款的壞賬計提比例由5%提高至8%
- D 、將發(fā)出存貨的計價方法由先進先出法變更為移動加權平均法
- 8 【單選題】甲公司董事會決定的下列事項中，屬于會計政策變更的是（）。
- A 、將自行開發(fā)無形資產(chǎn)的攤銷年限由8年調整為6年
- B 、將符合持有待售條件的固定資產(chǎn)由非流動資產(chǎn)重分類為流動資產(chǎn)列報
- C 、將賬齡在1年以內應收賬款的壞賬計提比例由5%提高至8%
- D 、將發(fā)出存貨的計價方法由先進先出法變更為移動加權平均法
- 9 【單選題】甲公司董事會決定的下列事項中，屬于會計政策變更的是（ ）。
- A 、將自行開發(fā)無形資產(chǎn)的攤銷年限由8年調整為6年
- B 、將發(fā)出存貨的計價方法由先進先出法變更為移動加權平均法
- C 、將賬齡在1年以內應收賬款的壞賬計提比例由5%提高至8%
- D 、將符合持有待售條件的固定資產(chǎn)由非流動資產(chǎn)重分類為流動資產(chǎn)列報
- 10 【案例分析題】丙公司決定對甲公司董事會進行改選是否符合規(guī)定？并說明理由。
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- 根據(jù)《反價格壟斷規(guī)定》，下列各項中，不屬于具有市場支配地位的經(jīng)營者從事強制交易行為的“正當理由”的是（ ）。
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