參考答案

(1)內(nèi)審部門向總經(jīng)理報告不合規(guī)。完善對策：內(nèi)部審計部門應和管理層進行必要溝通，并具有從管理層獲得信息和解釋的權(quán)利。為了提高內(nèi)部審計部門的客觀性和業(yè)績，內(nèi)部審計部門應該直接向董事會或者審計委員會負責。

(2)組織機構(gòu)不健全，缺少股東會組織。完善對策：企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計應符合《公司法》及其他法律法規(guī)的要求，一般涉及股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和管理層。公司組織機構(gòu)的設(shè)計應使董事會能夠為企業(yè)提供戰(zhàn)略指導，并對管理層進行有效的監(jiān)督，明確董事會成員和高級管理層各自的作用和責任，以促進董事會和管理層對于公司及其股東承擔責任，并確保權(quán)力的平衡，避免個人權(quán)力不受約束。為了奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎(chǔ)，應該規(guī)范和披露董事會及管理層的職能。

(3)審計委員會主席由某下屬企業(yè)總經(jīng)理兼任不恰當。完善對策：審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會之一，其組成成員應全部由獨立、非執(zhí)行董事組成，他們至少擁有相關(guān)的財務經(jīng)驗。審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

(4)除董事長以外的董事全部在管理層任職不恰當。完善對策：董事會中大部分成員應當是獨立董事。獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，能對公司事務做出獨立判斷的董事。

(5)董事會下各專業(yè)委員會委員產(chǎn)生辦法、議事機制、工作機制沒有明確規(guī)定，不合規(guī)。完善對策：當董事會設(shè)立專業(yè)委員會時，他們的任命、構(gòu)成和工作程序應該定義明確并由董事會公告。

(6)審計委員會沒有正式開展工作，其對內(nèi)審機構(gòu)也沒有起到真正的督導作用不合規(guī)。完善對策：確保充分且有效的內(nèi)部控制是審計委員會的義務，其中包括負責監(jiān)督內(nèi)部審計部門的工作。審計委員會應監(jiān)察和評估內(nèi)部審計職能，在企業(yè)整體風險管理系統(tǒng)中的角色和有效性。它應該核查內(nèi)部審計的有效性，并批準對內(nèi)部審計主管的任命和解聘，它還應確保內(nèi)部審計部門能直接與董事會主席接觸，并負有向?qū)徲嬑瘑T會說明的責任。審計委員會及內(nèi)部審計師需要確保內(nèi)部審計部門正在有效運行。它將在四個主要方面對內(nèi)部審計進行復核，即組織中的地位、職能范圍、技術(shù)才能和專業(yè)應盡義務。