- 綜合題（主觀）
題干：甲公司為在上海證券交易所上市的公司,乙公司、丙公司為A所控制的兩家非上市公司。2009年1月5日前,乙公司、丙公司分別在交易所購入甲公司已發(fā)行股份的3%,均價(jià)為每股5.1元。1月7日,乙公司再購人甲公司已發(fā)行股份的2%,1月9日,乙公司編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告,通知甲公司并公告其已購入甲公司已發(fā)行股份的5%。在1月8日至9日期間,乙公司仍不斷購入甲公司股份。至1月9日,乙公司直接持有甲公司的股份已達(dá)8%,均價(jià)為每股7元,而丙公司在1月7日至9日期間,賣出了其直接持有的甲公司的全部股份,獲利1億元。1月30日,A與甲公司的大股東B達(dá)成協(xié)議,由乙公司受讓B持有的甲公司35%的股份。乙公司向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購未果后,經(jīng)中國證監(jiān)會許可,于3月13日公告發(fā)出收購甲公司所有股份的要約。要約收購報(bào)告書披露:該要約有效期為30天;要約價(jià)格為每股7元,該價(jià)格高于乙公司發(fā)出要約提示性公告日前30個(gè)交易日甲公司股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值;為鼓勵(lì)股東盡快接受要約,凡在4月1日前接受要約的股東將獲得每股8元的優(yōu)惠收購價(jià)。從上海證券交易所公布的要約收購數(shù)據(jù)來看,至4月7日,共計(jì)有持有甲公司已發(fā)行股份50%的股東接受了要約,該股份被凍結(jié)保管。4月8日,已經(jīng)接受要約的持有甲公司已發(fā)行股份5%的C委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約手續(xù)。至要約期限屆滿,共計(jì)有持有甲公司已發(fā)行股份45%的股東接受了乙公司發(fā)出的收購要約。乙公司收購甲公司的股份后,甲公司的股權(quán)分布不符合上市要求,甲公司于5月20日被上海證券交易所宣布終止上市。6月3日,C要求乙公司以要約價(jià)格購買其持有的甲公司5%股份。D為乙公司董事,在1月8日以自己的賬戶買人甲公司股份100萬股,均價(jià)為每股5.4元。后以每股8元的價(jià)格接受了乙公司的要約,扣除有關(guān)稅費(fèi)后獲利254萬元。E持有甲公司股票1萬股,其未接受乙公司的要約。5月21日,E向甲公司董事會提出書面請求:(1)應(yīng)當(dāng)將丙公司買賣甲公司股票的1億元收益收歸公司所有;(2)應(yīng)當(dāng)將D買賣甲公司股票獲利的254萬元收歸公司所有。
題目：乙公司擬購甲公司35%的股份時(shí),是否需要發(fā)出全面要約收購?并說明理由。
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參考答案乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約收購。依據(jù)法律規(guī)定,收購人通過協(xié)議收購擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí),繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約;但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。另外,收購人向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免,應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。所以本題中,乙公司向證監(jiān)會申請豁免未果,應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。
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- B 、1260
- C 、1560
- D 、1750
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