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首頁注冊會計師考試題庫正文
  • 綜合題（主觀）
    題干：2007年10月，私募股權投資基金“天翼資本”擬對恒信有限責任公司（簡稱恒信公司）進行股權投資。天翼資本調查發(fā)現，恒信公司成立于2006年2月，注冊資本為2000萬元；自然人股東甲、乙和法人股東A公司分別認繳的出資比例為15％、15％和70％；甲、乙以現金出資，A公司以現金200萬元和500平米辦公用房作價1200萬元出資；甲、乙一次性繳付了全部出資，A公司則于首期繳付了200萬元現金，辦公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未辦理過戶手續(xù)；按照股東協議的約定，A公司應于2006年6月底之前繳付全部出資?；谏鲜鍪聦?，天翼資本認為，A公司的首次出資額未達認繳總出資額的20％，不符合法定比例要求，且其實物出資義務尚未履行完畢。A公司遂應天翼資本要求，將辦公用房過戶給了恒信公司。甲的同學丙在獲悉天翼資本有意投資恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前簽訂有股權代持協議，約定由丙實際出資并享受投資收益，甲僅作為名義股東代行股權。丙據此要求甲返還恒信公司分紅，并請求恒信公司確認股東身份。天翼資本經調查確認，甲和丙之間的股權代持協議屬實，且不存在可能導致該協議無效的其他法定情形。但甲不同意確認丙的股東身份，只同意向丙返還出資本息，且拒絕返還分紅。對于丙的確認股東身份的請求，乙與A公司均表示反對，恒信公司遂予以拒絕。后經天翼資本協調，甲、丙于2007年11月達成和解，甲向丙返還300萬元出資款本息并給予高額補償，丙放棄其他請求并與甲解除股權代持協議。2007年12月，天翼資本入股恒信公司，恒信公司同時整體改制為股份有限公司。2009年3月，恒信公司獲準首次公開發(fā)行股票，并在深圳證券交易所掛牌上市。2011年1月，恒信公司擬公開增發(fā)股票。證券公司調查發(fā)現，恒信公司從2008年至2010年分別實現可分配利潤1080萬元、1800萬元和3000萬元，并累計分配利潤1280萬元，其中現金分紅480萬元。證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發(fā)條件，建議改換其他融資方式。恒信公司遂申請分期發(fā)行8000萬元公司債券，并獲證監(jiān)會核準。恒信公司于2011年5月發(fā)行公司債券4000萬元，再于同年6月和7月各發(fā)行公司債券2000萬元。2011年7月初，恒信公司總經理秘書丁無意中聽到公司總經理與董事長討論收購B上市公司事宜，遂于7月4日買入B公司股票3萬股。7月6日，市場出現收購傳聞，B公司股價當日及次日連續(xù)漲停。B公司詢證相關股東后，于7月8日發(fā)布公告，稱該公司的股東C公司正與恒信公司就收購事宜進行談判。B公司股票隨即停牌。7月15日，恒信公司與C公司正式簽訂協議，收購后者所持B公司30％的股份，并發(fā)布相關公告，股票復牌。丁于7月18日悉數賣出此前買入的B公司股票，獲利豐厚。收購協議于2011年7月底履行完畢，恒信公司成為B公司的大股東。2012年8月，B公司發(fā)布公告稱，恒信公司從二級市場再增持B公司1.5％的股份。要求：根據上述資料，回答下列問題。
    題目：天翼資本認為A公司的實物出資義務未履行完畢的觀點是否成立？并說明理由。 

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參考答案

天翼資本認為A公司的實物出資義務未履行完畢的觀點成立。根據公司法律制度的規(guī)定，出資人以房屋出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)的，不能認定為履行了出資義務。因此，在A公司將房屋過戶給恒信公司之前，其實物出資義務尚未履行完畢。 

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