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首頁 注冊會計師考試 題庫 正文
  • 綜合題(主觀) 甲公司和乙公司為丙公司的控股子公司。甲公司、乙公司通過證券交易所的交易分別持有丁上市公司(股本總額3億元)1%、4%的股份。履行法定義務(wù)后,甲公司繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易,不斷購入丁上市公司的股份,當(dāng)甲公司持有的丁上市公司股份數(shù)為25%時,甲公司決定控制丁上市公司,收購?fù)瓿珊髮⒔K止丁上市公司的股票上市。向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書之日起15日內(nèi),中國證監(jiān)會對要約報告書披露的內(nèi)容未提出異議,甲公司即向丁上市公司所有股東發(fā)出收購該上市公司全部股份的要約并公告,收購要約約定的收購期為45日。收購期限屆滿后,甲公司持有丁上市公司的股份比例達(dá)到80%,仍持有丁上市公司股份的A公司要求甲公司繼續(xù)以收購要約同等的條件收購其股票,甲公司表示拒絕。要求:根據(jù)上述資料,回答下列問題。(1)甲公司和乙公司通過證券交易所的交易分別持有丁上市公司1%、4%的股份后應(yīng)當(dāng)履行何種法定義務(wù)?(2)甲公司能否發(fā)出收購丁上市公司部分股份的要約?說明理由。(3)甲公司擬訂的收購期限是否符合法律規(guī)定?說明理由。(4)A公司要求甲公司繼續(xù)以收購要約同等的條件收購其股票是否合法?說明理由。

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參考答案

(1)甲公司和乙公司受同一主體(丙公司)的控制,屬于一致行動人,其所持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計算。當(dāng)其通過證券交易所的交易分別持有丁上市公司1%、4%的股份后,應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書,向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告,抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu),通知該上市公司,并予公告。
(2)甲公司不得發(fā)出收購丁上市公司部分股份的要約。根據(jù)規(guī)定,收購人為終止上市公司的上市地位發(fā)出要約的,應(yīng)當(dāng)為全面要約。
(3)甲公司擬訂的收購期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,收購要約的期限不得少于30日,并不得超過60日,但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
(4)A公司要求甲公司繼續(xù)以收購要約同等的條件收購其股票合法。根據(jù)規(guī)定,收購期限屆滿,被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的,該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東,有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應(yīng)當(dāng)收購。在本題中,收購?fù)瓿珊?,丁公司公開發(fā)行股份的比例已經(jīng)低于25%,不符合上市條件。

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