- 綜合題（主觀）
題干：2008年3月,美國維斯特公司與中國天元公司訂立合同,約定維斯特公司以現(xiàn)金、機器設(shè)備和專有技術(shù)作價800萬美元出資,天元公司以現(xiàn)金、場地使用權(quán)、廠房作價200萬美元出資,在中國上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。其中:(1)維斯特公司由合營企業(yè)提供擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;天元公司則由其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款也繳付了出資。(2)作為維斯特公司出資的機器設(shè)備中,有價值300萬美元的機器已經(jīng)高于了同類機器當(dāng)時國際市場的價格,但該設(shè)備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。(3)合同規(guī)定,作為維斯特公司的首期出資額,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個月內(nèi)繳付130萬美元現(xiàn)金。(4)合資企業(yè)的董事會由5名董事組成,其中:維斯特公司委派3名,天元公司委派2名。合營企業(yè)的董事長和副董事長由維斯特公司委派。該合同經(jīng)審批機關(guān)提出修改意見并修改后,合營企業(yè)順利成立。2010年5月,該中外合資經(jīng)營企業(yè)準備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并為一家股份有限公司,根據(jù)合并協(xié)議的約定,雙方采用新設(shè)合并的方式,朝合公司股份總額為7000萬美元,截至4月底合營企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬美元,擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元,合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。
題目：合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?并說明理由。
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參考答案合并后外方投資者的股權(quán)比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,各方投資者在合并后的公司中外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。本題中,外國投資者共持有股份總額為3600萬美元,已經(jīng)超過了注冊資本的25%,符合規(guī)定。
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- 2 【多選題】外國投資者股權(quán)并購的，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定確定投資總額的上限。對此，下列表述正確的有( )。
- A 、注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7
- B 、注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍
- C 、注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍
- D 、注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額沒有限制
- 3 【多選題】外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合的條件有( )。
- A 、股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓
- B 、無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制
- C 、境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易
- D 、境外公司的股權(quán)最近3年交易價格穩(wěn)定
- 4 【多選題】外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司,境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書、外匯登記證之前,下列表述符合規(guī)定的有( )。
- A 、不得向股東分配利潤
- B 、不得向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保
- C 、不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項目款項
- D 、不得向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司清償債務(wù)
- 5 【多選題】外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司,境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書、外匯登記證之前,下列表述符合規(guī)定的有( )。
- A 、不得向股東分配利潤
- B 、不得向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保
- C 、不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項目款項
- D 、不得向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司清償債務(wù)
- 6 【多選題】外國投資者股權(quán)并購的,對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定確定投資總額的上限。對此,下列表述正確的有( )。
- A 、注冊資本在210萬美元以下的,投資總額不得超過注冊資本的10/7
- B 、注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的,投資總額不得超過注冊資本的2倍
- C 、注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的,投資總額不得超過注冊資本的2.5倍
- D 、注冊資本在1200萬美元以上的,投資總額沒有限制
- 7 【多選題】外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán),應(yīng)符合的條件有( )。
- A 、股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓
- B 、無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制
- C 、境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易
- D 、境外公司的股權(quán)最近3年交易價格穩(wěn)定
- 8 【綜合題（主觀）】維斯特公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
- 9 【多選題】 外國投資者股權(quán)并購的,對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定確定投資總額的上限。對此,下列表述正確的有（ ?。?。
- A 、注冊資本在210萬美元以下的,投資總額不得超過注冊資本的10/7
- B 、
注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的,投資總額不得超過注冊資本的2倍 - C 、注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的,投資總額不得超過注冊資本的2.5倍
- D 、注冊資本在1200萬美元以上的,投資總額沒有限制
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- B 、并購后所設(shè)立的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)
- C 、并購的外國投資者繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)
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