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首頁 注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試 題庫 正文
  • 案例分析題
    題干：2007年10月，私募股權(quán)投資基金“天翼資本”擬對(duì)恒信有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱恒信公司）進(jìn)行股權(quán)投資。天翼資本調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒信公司成立于2006年2月，注冊(cè)資本為2000萬元；自然人股東甲、乙和法人股東A公司分別認(rèn)繳的出資比例為15％、15％和70％；甲、乙以現(xiàn)金出資，A公司以現(xiàn)金200萬元和500平米辦公用房作價(jià)1200萬元出資；甲、乙一次性繳付了全部出資，A公司則于首期繳付了200萬元現(xiàn)金，辦公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未辦理過戶手續(xù)；按照股東協(xié)議的約定，A公司應(yīng)于2006年6月底之前繳付全部出資?；谏鲜鍪聦?shí)，天翼資本認(rèn)為，A公司的首次出資額未達(dá)認(rèn)繳總出資額的20％，不符合法定比例要求，且其實(shí)物出資義務(wù)尚未履行完畢。A公司遂應(yīng)天翼資本要求，將辦公用房過戶給了恒信公司。甲的同學(xué)丙在獲悉天翼資本有意投資恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前簽訂有股權(quán)代持協(xié)議，約定由丙實(shí)際出資并享受投資收益，甲僅作為名義股東代行股權(quán)。丙據(jù)此要求甲返還恒信公司分紅，并請(qǐng)求恒信公司確認(rèn)股東身份。天翼資本經(jīng)調(diào)查確認(rèn)，甲和丙之間的股權(quán)代持協(xié)議屬實(shí)，且不存在可能導(dǎo)致該協(xié)議無效的其他法定情形。但甲不同意確認(rèn)丙的股東身份，只同意向丙返還出資本息，且拒絕返還分紅。對(duì)于丙的確認(rèn)股東身份的請(qǐng)求，乙與A公司均表示反對(duì)，恒信公司遂予以拒絕。后經(jīng)天翼資本協(xié)調(diào)，甲、丙于2007年11月達(dá)成和解，甲向丙返還300萬元出資款本息并給予高額補(bǔ)償，丙放棄其他請(qǐng)求并與甲解除股權(quán)代持協(xié)議。2007年12月，天翼資本入股恒信公司，恒信公司同時(shí)整體改制為股份有限公司。2009年3月，恒信公司獲準(zhǔn)首次公開發(fā)行股票，并在深圳證券交易所掛牌上市。2011年1月，恒信公司擬公開增發(fā)股票。證券公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒信公司從2008年至2010年分別實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)1080萬元、1800萬元和3000萬元，并累計(jì)分配利潤(rùn)1280萬元，其中現(xiàn)金分紅480萬元。證券公司認(rèn)為恒信公司在利潤(rùn)分配方面不符合增發(fā)條件，建議改換其他融資方式。恒信公司遂申請(qǐng)分期發(fā)行8000萬元公司債券，并獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。2011年7月初，恒信公司開始與B上市公司洽談收購(gòu)事宜。恒信公司總經(jīng)理秘書丁無意中聽到公司總經(jīng)理與董事長(zhǎng)討論此事，遂于7月4日買入B公司股票3萬股。7月6日，市場(chǎng)出現(xiàn)收購(gòu)傳聞，B公司股價(jià)當(dāng)日及次日連續(xù)漲停。B公司詢證相關(guān)股東后，于7月8日發(fā)布公告，稱該公司的股東C公司正與恒信公司就收購(gòu)事宜進(jìn)行談判。B公司股票隨即停牌。7月15日，恒信公司與C公司正式簽訂協(xié)議，收購(gòu)后者所持B公司30％的股份，并發(fā)布相關(guān)公告，股票復(fù)牌。丁于7月18日悉數(shù)賣出此前買入的B公司股票，獲利豐厚。收購(gòu)協(xié)議于2011年7月底履行完畢，恒信公司成為B公司的大股東。2012年8月，B公司發(fā)布公告稱，恒信公司從二級(jí)市場(chǎng)再增持B公司1.5％的股份。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
    題目：秘書丁的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？并說明理由。

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參考答案

丁的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案屬于內(nèi)幕信息。丁作為恒信公司工作人員，利用工作之便知悉了該信息，屬于內(nèi)幕信息知情人，其在該信息公布前買入B公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。

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