- 綜合題（主觀）
題干：2010年11月,外國投資者甲擬購買境內(nèi)乙公司的部分股權(quán),與乙公司共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營的丙公司。外國投資者甲在與乙公司協(xié)商后,雙方擬訂的有關(guān)并購方案中有關(guān)要點(diǎn)如下:(1)并購前的乙公司注冊資本為5000萬元人民幣。乙公司擬將60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲外國投資者,轉(zhuǎn)讓價款為450萬美元;外國投資者甲在變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)的丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)向乙公司支付250萬美元,余款在2年內(nèi)全部付清。(2)并購后設(shè)立的丙公司,投資總額擬為3300萬美元,注冊資本為1150萬美元。外國投資者甲與乙公司分別按照60%和40%的股權(quán)比例以現(xiàn)金形式向丙公司增資。(3)并購后,丙公司的經(jīng)營期限為20年。在外國投資者甲投資回收完畢之前,丙公司的收益按外國投資者甲80%、乙公司20%的比例進(jìn)行分配。外國投資者甲投資回收完畢后,外國投資者甲與乙公司按出資比例分配收益。(4)在外國投資者甲支付購買金達(dá)到控股比例時,由外國投資者甲取得丙公司的決策權(quán),并將其在丙公司中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入外國投資者甲的財務(wù)報表。(5)丙公司的組織形式為有限責(zé)任公司,擬設(shè)股東會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu);董事會成員為5人,任期3年;其中,外國投資者甲委派3名董事,乙公司委派2名董事并擔(dān)任董事長和副董事長。
題目：外國投資者甲向乙公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
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參考答案外國投資者甲向乙公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè),外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付全部對價。特殊情況需要延長者,經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月支付全部對價的60%以上,1年內(nèi)付清全部對價,并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。本題外國投資者甲在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后6個月內(nèi)向乙公司支付250萬美元,低于購買總金額的60% (450×60%=270萬美元),且其約定余款在2年內(nèi)付清,這是不符合規(guī)定的。
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