綜合題（主觀）
題干：A國移動電信的公司治理,其特點(diǎn)是內(nèi)部控制。對內(nèi)部控制做誠實(shí)的披露,便成為檢驗(yàn)公司治理效率的焦點(diǎn)。資料一:董事會與三個(gè)管理委員會A國移動是一家上市的公共有限公司。該公司董事會的主要職責(zé),是批準(zhǔn)公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大資本項(xiàng)目、變更會計(jì)政策和實(shí)務(wù)、重大合同等;定期檢查公司每一階段的實(shí)際運(yùn)營情況和財(cái)務(wù)成果,討論公司的財(cái)務(wù)預(yù)算和預(yù)測,以及檢查每個(gè)執(zhí)行董事履行自己責(zé)任的情況。在A國移動,執(zhí)行董事的職權(quán)與非執(zhí)行董事的職權(quán)是不同的。非執(zhí)行董事的職權(quán)主要是,定期走訪公司的一些部門和子公司,就有關(guān)重大事項(xiàng)向董事會提出陳述和建議,并在董事會上對重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。執(zhí)行董事的職權(quán)比較廣泛,主要通過以下三個(gè)管理委員會來實(shí)現(xiàn)。這三個(gè)管理委員會,分別是“集團(tuán)執(zhí)行委員會”、“集團(tuán)運(yùn)作檢查委員會”、“集團(tuán)政策委員會”。在董事會的監(jiān)督下,這三個(gè)管理委員會實(shí)質(zhì)上起美國式公司治理中經(jīng)營班子的作用。資料二:董事會下設(shè)委員會在A國移動,董事會也設(shè)有審計(jì)委員會、提名委員會和薪酬委員會。審計(jì)委員會由4人組成,主要職責(zé)是檢查公司年度和季度的財(cái)務(wù)報(bào)告;檢查內(nèi)部審計(jì)部門的工作范圍和質(zhì)量;監(jiān)督獨(dú)立審計(jì)人的獨(dú)立性;監(jiān)督集團(tuán)執(zhí)行股票交易有關(guān)規(guī)定的情況。一年召開3次會議。按A國《公司法》,獨(dú)立審計(jì)人必須由股東大會決定。按A國移動的《公司章程》規(guī)定,為保證審計(jì)獨(dú)立性,對超過24萬美元以上的非審計(jì)服務(wù)費(fèi)用,需要集團(tuán)政策委員會批準(zhǔn)。提名委員會,由5人組成,主席是董事長LMaclaurin先生。主要職責(zé)是按規(guī)范、透明的程序,對新董事的產(chǎn)生提出建議,通常聘請外部顧問對新董事候選人的任職資格發(fā)表咨詢意見。薪酬委員會,由5人組成,全是非執(zhí)行董事。主席是DScholey先生,主要職責(zé)是負(fù)責(zé)提議和評定每位執(zhí)行董事的薪酬,目標(biāo)是通過給執(zhí)行董事確定一個(gè)好的薪酬政策來提高公司的競爭力。CEO在不討論本人薪酬問題時(shí),也將參加這個(gè)委員會的會議。每年至少召開3次會議。資料三:2002年,A國移動董事會披露未發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度有什么大的問題,可以說是有效的。A國移動董事會按《Turnbull指南》建立了一套內(nèi)部控制程序,目標(biāo)是確認(rèn)、評估和管理公司面臨的重大風(fēng)險(xiǎn)。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo),在以下幾個(gè)方面采取了措施。(1)內(nèi)控的責(zé)任,在A國移動,董事會對內(nèi)控負(fù)全責(zé)。公司認(rèn)為要實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)必須承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),有效的內(nèi)控制度只能用來“管理風(fēng)險(xiǎn)”,而不是用來“消除”風(fēng)險(xiǎn),也就是說,內(nèi)控制度并不能絕對確保及時(shí)發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)和消除風(fēng)險(xiǎn),但能管理風(fēng)險(xiǎn),減少風(fēng)險(xiǎn)。(2)內(nèi)控的結(jié)構(gòu),在A國移動,董事會制訂了書面的內(nèi)控政策和程序,以確定權(quán)力的范圍和管理框架。執(zhí)委會實(shí)施這些內(nèi)控政策和程序。政策委員會適時(shí)地對董事會制訂的政策和程序進(jìn)行檢查和提出修改意見。為了使執(zhí)委會嚴(yán)格地實(shí)施內(nèi)控政策,必須按責(zé)任和權(quán)力對公司運(yùn)作結(jié)構(gòu)進(jìn)行嚴(yán)格的規(guī)范,并要求執(zhí)委會每天都必須實(shí)施董事會確定的內(nèi)控政策。(3)內(nèi)控的環(huán)境,在A國移動,公司的運(yùn)作程序包括了在各個(gè)領(lǐng)域向董事會匯報(bào)的制度。(4)內(nèi)控的監(jiān)督檢查,在A國移動,公司有一套明確的程序來監(jiān)督檢查內(nèi)控制度,對任何重大的控制失誤及所采取的對策要及時(shí)進(jìn)行匯報(bào)。具體地講,公司內(nèi)部審計(jì)部從風(fēng)險(xiǎn)的角度定期地對整個(gè)集團(tuán)的業(yè)務(wù)過程進(jìn)行檢查,并直接向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告。獨(dú)立審計(jì)人對內(nèi)部控制及相關(guān)的財(cái)務(wù)問題,向?qū)徲?jì)委員會和執(zhí)委會報(bào)告。子公司的CEO和CFO每年都要就他們內(nèi)控制度的實(shí)施及存在的重大問題,向地區(qū)管理層、審計(jì)委員會和董事會報(bào)告。資料四:薪酬安排,在A國移動的年度報(bào)告中,對董事會和高級管理人員目前的薪酬水平、構(gòu)成以及將要推行的新的薪酬制度作了詳細(xì)披露。(1)2002年的薪酬,2002年公司付給董事和高級管理人員的總薪酬是1480萬英鎊,其中工資733萬英鎊,短期激勵(lì)為零,按長期激勵(lì)計(jì)劃兌現(xiàn)的數(shù)額654萬英鎊,其他福利93萬英鎊?？傂匠瓯?001年的3665萬英鎊下降60%。非執(zhí)行董事的薪酬情況,一是董事長48萬英鎊,沒有短期激勵(lì);二是副董事長9.8萬英鎊,沒有短期激勵(lì)、其他福利;三是收入最高的其他非執(zhí)行董事7.3萬英鎊,沒有短期激勵(lì)。執(zhí)行董事的薪酬情況,一是CE0242萬英鎊,短期激勵(lì)為零;二是收入最高的其他執(zhí)行董事161萬英鎊,短期激勵(lì)為零;三是收入最高的5名集團(tuán)執(zhí)行委員會成員平均收入是153.8萬英鎊。收入最高的5名集團(tuán)執(zhí)行委員會成員平均收入是非執(zhí)行董事收入的24倍。(2)將推行的薪酬制度,公司認(rèn)為原有的薪酬制度存在很大問題,主要是薪酬安排過于復(fù)雜,透明度不高,薪酬政策與公司運(yùn)營業(yè)績指標(biāo)的關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)。新薪酬政策的核心是,希望通過提高高級管理人員包括執(zhí)行董事的薪酬與公司業(yè)績的關(guān)聯(lián)度,來提高公司的競爭力。新薪酬制度的原則是:為使高級管理人員的目標(biāo)與股東目標(biāo)最大限度的統(tǒng)一起來,他們的總薪酬水平期望值應(yīng)以同行業(yè)、同規(guī)模、同類人員的總薪酬水平為基礎(chǔ);總薪酬中與公司業(yè)績相關(guān)的薪酬應(yīng)占更大的比重;與薪酬掛鉤的業(yè)績指標(biāo)應(yīng)兼顧財(cái)務(wù)指標(biāo)和同行業(yè)其他可比性指標(biāo);與業(yè)績相關(guān)的薪酬應(yīng)以股份形式發(fā)放。在新薪酬制度中,總薪酬=基本收入+短期激勵(lì)+中長期激勵(lì)。一是基本收入是固定的,約占總薪酬的20%;短期和中長期激勵(lì),與業(yè)績掛鉤,是浮動的,約占總薪酬的80%。二是短期激勵(lì)是遞延派息股獎(jiǎng)。遞延派息股獎(jiǎng)與一年的息稅前凈利潤、現(xiàn)金流、用戶平均收入,以及兩年的扣除A國零售物價(jià)指數(shù)的每股收益掛鉤。三是中長期激勵(lì)分為業(yè)績股獎(jiǎng)和期權(quán)。業(yè)績股獎(jiǎng)與近三年的股東回報(bào)掛鉤,期權(quán)與近3~5年扣除零售物價(jià)的指數(shù)的每股收益掛鉤。一個(gè)公司的企業(yè)文化也是非常重要的,關(guān)系到公司戰(zhàn)略的制定與實(shí)現(xiàn),A國移動就是在良好的企業(yè)文化中保持企業(yè)的內(nèi)控與公司治理達(dá)到這樣的地步。
題目：資料三體現(xiàn)了COSO哪幾個(gè)內(nèi)部控制因素;
參考答案
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