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首頁 注冊會計師考試 題庫 正文
  • 綜合題（主觀）
    題干：甲公司為境內(nèi)上市公司，專門從事能源生產(chǎn)業(yè)務(wù)。2×15年，甲公司發(fā)生的企業(yè)合并及相關(guān)交易或事項如下：（1）2×15年2月20日，甲公司召開董事會，審議通過了以換股方式購買專門從事新能源開發(fā)業(yè)務(wù)的乙公司80%股權(quán)的議案。2×15年3月10日，甲公司、乙公司及其控股股東丙公司各自內(nèi)部決策機構(gòu)批準了該項交易方案。2×15年6月15日，證券監(jiān)管機構(gòu)核準了甲公司以換股方式購買乙公司80%股權(quán)的方案。2×15年6月30日，甲公司以3：1的比例向丙公司發(fā)行6000萬股普通股，取得乙公司80%股權(quán)，有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成；同日，甲公司、乙公司的董事會進行了改選，丙公司開始控制甲公司，甲公司開始控制乙公司。甲公司、乙公司普通股每股面值均為1元，2×15年6月30日，甲公司普通股的公允價值為每股3元，乙公司普通股的公允價值為每股9元。2×15年7月16日，甲公司支付為實施上述換股合并而發(fā)生的會計師、律師、評估師等費用350萬元，支付財務(wù)顧問費1200萬元。（2）甲公司、乙公司資產(chǎn)、負債等情況如下：2×15年6月30日，甲公司賬面資產(chǎn)總額17200萬元，其中固定資產(chǎn)賬面價值4500萬元，無形資產(chǎn)賬面價值1500萬元；賬面負債總額9000萬元；賬面所有者權(quán)益（股東權(quán)益）合計8200萬元，其中：股本5000萬元（每股面值1元），資本公積1200萬元，盈余公積600萬元，未分配利潤1400萬元。2×15年6月30日，甲公司除一項無形資產(chǎn)外，其他資產(chǎn)、負債的公允價值與其賬面價值相同，該無形資產(chǎn)為一項商標(biāo)權(quán)，賬面價值1000萬元，公允價值3000萬元，按直線法攤銷，預(yù)計尚可使用5年，預(yù)計凈殘值為零。2×15年6月30日，乙公司賬面資產(chǎn)總額34400萬元，其中固定資產(chǎn)賬面價值8000萬元，無形資產(chǎn)賬面價值3500萬元，賬面負債總額13400萬元，賬面所有者權(quán)益（股東權(quán)益）合計21000萬元。其中，股本2500萬元（每股面值1元），資本公積500萬元，盈余公積1800萬元，未分配利潤16200萬元。2×15年6月30日，乙公司除一項固定資產(chǎn)外，其他資產(chǎn)、負債的公允價值與其賬面價值相同，該固定資產(chǎn)為一棟辦公樓，賬面價值3500萬元，公允價值6000萬元，按年限平均法計提折舊，預(yù)計尚可使用20年，預(yù)計凈殘值為零。（3）2×15年12月20日，甲公司向乙公司銷售一批產(chǎn)品，銷售價格（不含增值稅）為100萬元，成本為80萬元，款項已收取。截至2×15年12月31日，乙公司確認甲公司購入的產(chǎn)品已對外出50%，其余50%形成存貨。其他相關(guān)資料如下：合并前，丙公司、丁公司分別持有乙公司80%和20%股權(quán)，甲公司與乙公司、丙公司、丁公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系；合并后，甲公司與乙公司除資料（3）所述內(nèi)部交易外，不存在其他任何內(nèi)部交易。甲公司和乙公司均按照年度凈利潤的10%計提法定盈余公積，不計提任意盈余公積。企業(yè)合并后，甲公司和乙公司沒有向股東分配利潤。甲公司和乙公司適用的企業(yè)所得稅稅率均為25%，甲公司以換股方式購買乙公司80%股權(quán)的交易適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定，即，收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)保持不變，甲公司和乙公司合并前的各項資產(chǎn)、負債的賬面價值與其計稅基礎(chǔ)相同。不存在其他未確認暫時性差異所得稅影響的事項。甲公司和乙公司預(yù)計未來年度均有足夠的應(yīng)納稅所得額用以抵扣可抵扣暫時性差異。除所得稅外，不考慮增值稅及其他相關(guān)稅費，不考慮其他因素。
    題目：根據(jù)資料（1）、資料（2）及其他有關(guān)資料，計算該項企業(yè)合并的合并成本和商譽（如有）。

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參考答案

假定乙公司發(fā)行本公司普通股股票合并甲公司，在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)=2500×80%/[6000/（6000+5000）×100%]-2500×80%=1666.67（萬股）?；颍阂蚣坠?股股票換入乙公司1股股票，假定乙公司發(fā)行本公司普通股股票合并原甲公司凈資產(chǎn)，則需發(fā)行股票股數(shù)=5000÷3=1666.67（萬股）。企業(yè)合并成本=1666.67×9=15000（萬元）。

企業(yè)合并商譽=15000-[8200+（3000- 1000）-（3000-1000）×25%]=5300（萬元）。

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