- 簡答題
題干：甲公司是一家上市公司,其中乙公司持有55%的股份;丙公司持有15%的股份;丁公司持有10%的股份。截至2007年底,甲公司注冊資本為8000萬元,經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為18000萬元,凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成,其中董事A、董事B、董事C同時為乙公司董事;董事D同時為丙公司董事;董事E同時為丁公司董事。2008年1月20日甲公司召開董事會會議,出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C、董事D、董事E在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下:(1)鑒于2005年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期,計劃于2008年3月再次發(fā)行4000萬元公司債券。(2)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留,董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù),并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時,董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄,但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括:①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人,并于45日內(nèi)在報紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機關(guān)辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;④同意董事E辭職,但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后,方可轉(zhuǎn)讓。(4)董事會通過了為乙公司向銀行貸款提供擔(dān)保的方案。除董事D反對外,其他董事一致同意,董事會通過了為乙公司提供擔(dān)保的方案,并準(zhǔn)備提交股東大會審議。
題目： 要求:根據(jù)以上事實和有關(guān)規(guī)定,分析回答下列問題: (3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?說明理由。
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參考答案（3）甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先，根據(jù)規(guī)定，公司合并應(yīng)由股東大會作出決議。其次，在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；②根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記；③根據(jù)規(guī)定，公司因合并而收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
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