- 綜合題(主觀)資料(一):兆龍集團有限責任公司(以下簡稱“兆龍集團”)是國有獨資公司。兆龍集團及其下屬企業(yè)的主營業(yè)務范圍為煤炭、電力、熱力、煤制油和煤化工的生產(chǎn)和銷售以及相關鐵路和港口等運輸服務、投資與金融業(yè)務等。2004年,兆龍集團經(jīng)過相應的批準程序,剝離了其主要的煤炭生產(chǎn)和銷售、鐵路和港口運輸以及電力相關的資產(chǎn)、業(yè)務和負債獨資設立了兆龍能源有限公司(以下簡稱“兆龍能源”)。根據(jù)兆龍能源與兆龍集團簽署的重組協(xié)議,兆龍集團保留了煤制油、煤化工、投資與金融業(yè)務以及規(guī)模有限的煤炭業(yè)務、電力業(yè)務和其它業(yè)務。為了避免同業(yè)競爭,兆龍集團與兆龍能源簽署了《避免同業(yè)競爭協(xié)議》,兆龍集團承諾將不與兆龍能源主營業(yè)務進行競爭,并給予兆龍能源對兆龍集團內(nèi)的現(xiàn)有及未來可能的競爭性業(yè)務的優(yōu)先交易及選擇權、優(yōu)先受讓權、優(yōu)先收購權。2006年,兆龍能源經(jīng)過股改變更為股份有限公司。2007年年初,兆龍能源在上海證券交易所上市,上市后總股本為10800百萬股,其中:兆龍集團持有其72%的股份。兆龍能源所處的煤炭和電力行業(yè)作為國民經(jīng)濟的基礎性行業(yè),與國民經(jīng)濟的景氣程度有很強的正相關性。近幾年,隨著經(jīng)濟持續(xù)增長及石油和天然氣價格大幅波動,煤炭的產(chǎn)量和需求都呈較快增長趨勢。由于我國煤炭生產(chǎn)和需求的地理分布不均衡,煤炭行業(yè)集中度較低,加之近期頻發(fā)環(huán)境污染與安全事故,國家調(diào)整了對煤炭企業(yè)的監(jiān)管政策和產(chǎn)業(yè)政策。在監(jiān)管政策方面,國家進一步提高了對煤炭企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)工藝、環(huán)保要求、礦井回采率及安全生產(chǎn)方面的要求標準。在產(chǎn)業(yè)政策方面,國家明確提出重視煤炭對國家能源安全的重要作用,努力推動建立大型煤炭集團,促進煤炭資源綜合利用,同時抓好潔凈煤炭的推廣應用,發(fā)展替代產(chǎn)業(yè),延伸煤炭產(chǎn)業(yè)鏈等。同時,國家開始進行煤炭工業(yè)可持續(xù)發(fā)展政策的試點,包括實行煤炭資源有償使用,征收可持續(xù)發(fā)展基金、礦山環(huán)境治理恢復保證金和煤礦轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金等。兆龍能源的業(yè)務受到中央和地方政府有關部門的監(jiān)管,這些部門主要包括國務院國資委、國家發(fā)改委、國土資源部、鐵道部、交通部、商務部、環(huán)保總局、水利部、安監(jiān)總局和電監(jiān)會等,監(jiān)管范圍包括授予和延續(xù)煤炭探礦權和采礦權、頒發(fā)生產(chǎn)許可證和安全生產(chǎn)許可證、設定資源回采率的下限、調(diào)配國有鐵路系統(tǒng)的煤炭運力、制訂運輸服務的價格、確定煤炭出口配額和頒發(fā)許可證、采取臨時性措施限制煤炭價格上漲、制定上網(wǎng)電價、控制投資方向和規(guī)模、核準新建煤礦、鐵路、港口、電廠的規(guī)劃和建設、制訂電力調(diào)度規(guī)則、監(jiān)管環(huán)境保護和安全等方面。兆龍能源的煤炭業(yè)務包括三項一體化的業(yè)務活動:煤炭開采和洗選加工、煤炭內(nèi)銷和出口、煤炭運輸。兆龍能源擁有儲量豐富、品質(zhì)優(yōu)良的煤炭資源,普遍具有煤層厚、埋藏較淺、瓦斯含量低、剝采比低等特點。根據(jù)已探明資源量,兆龍能源擁有的資源量為15000百萬噸,可售儲量為5900百萬噸。兆龍能源擁有煤炭采礦權的礦井共30個,分布在我國西部和北部地區(qū),主要生產(chǎn)和銷售一系列動力煤產(chǎn)品,應用于發(fā)電行業(yè)和熱力供應行業(yè)。兆龍能源還根據(jù)用戶的要求通過煤炭洗選加工和配煤定制生產(chǎn)部分動力煤產(chǎn)品。為了確保動力煤的產(chǎn)品質(zhì)量,兆龍能源根據(jù)相關的國家和行業(yè)標準以及IS09001認證體系,建立并實施了質(zhì)量控制系統(tǒng)。兆龍能源的動力煤產(chǎn)品以國內(nèi)銷售為主,兼營部分出口銷售。國內(nèi)銷售部分占兆龍能源總銷售收入的85%以上,主要采用長期供應合同和現(xiàn)貨市場銷售方式。兆龍能源長期供應合同取得的銷售收入一般占其國內(nèi)銷售收入的80%以上。兆龍能源動力煤年產(chǎn)量的15%提供給其下屬的火力發(fā)電廠用于發(fā)電。此外,兆龍能源前五大外部客戶的銷售收人總和約占其同期國內(nèi)銷售收入的20%。近幾年,為鎖定市場需求并與大客戶建立長期關系,兆龍能源逐漸增加了長期供應合同的數(shù)量。長期供應合同的期限一般為3年,合同約定的動力煤價格一般每年調(diào)整一次。兆龍能源的出口銷售部分主要銷往日本、韓國等亞太動力煤市場。出口銷售價格根據(jù)全球市場行情確定,采用美元計價結(jié)算。近幾年,兆龍能源的動力煤出口主要采用長期供應合同方式,出口銷售價格和出口銷售量基本保持穩(wěn)定。由于國內(nèi)煤炭市場需求強勁,兆龍能源煤炭出口銷售收入占總收入的比重呈下降趨勢。兆龍能源煤炭業(yè)務的主要客戶均地處我國東部和南部地區(qū)。為充分保障煤炭的生產(chǎn)和銷售,兆龍能源建立了由鐵路和港口組成的大規(guī)模、一體化的運輸網(wǎng)絡。該一體化運輸網(wǎng)絡目前包括總運營長度為1300多公里的五條鐵路專線和專用海港及江城煤碼頭。兆龍能源建立了專門的軟件系統(tǒng)對其鐵路機車的位置、狀態(tài)和維護進行有效的實時監(jiān)控,并對各條運輸線路采取擴能改造、加強運輸組織等措施提高機車利用率和車廂周轉(zhuǎn)率,以提高鐵路運輸能力。兆龍能源的專用海港和江城煤碼頭與其鐵路專線相連,使其煤炭可以直接采用航運方式銷售,較大幅度地降低了煤炭的運輸成本。兆龍能源的自有鐵路和港口運輸網(wǎng)絡主要用于運輸其自產(chǎn)煤炭,

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參考答案(1)兆龍能源可能面對的風險包括:①股票價格風險:由于兆龍能源在2006年變更為股份有限公司,在上海證券交易所上市,由于股票的價格是在不斷波動的,所以其可能會面臨股票價格波動的風險。②政治風險:由于兆龍能源的業(yè)務受到中央和地方政府有關部門的監(jiān)管,所以會經(jīng)受政治風險。③匯率風險:由于兆龍能源的出口銷售部分主要銷往日本、韓國等亞太動力煤市場,出口銷售價格根據(jù)全球市場行情確定,采用美元計價結(jié)算。所以該公司受到匯率波動的影響,即可能會承受匯率風險。④商品價格風險:兆龍能源開始涉足風力發(fā)電項目,但是我國的電力價格受政府管制,各電廠的上網(wǎng)電價由各省市物價局核定并報國家發(fā)改委批準,所以該公司可能會受到商品價格風險的影響。⑤產(chǎn)品風險:由于兆龍能源開始涉足風力發(fā)電這個新能源項目,該項目未來發(fā)展前景無法估計,所以可能會遭受產(chǎn)品風險。⑥操作風險:由于煤炭業(yè)務和電力業(yè)務各環(huán)節(jié)均有可能遭受不可控因素的影響,從而造成業(yè)務中斷、人身傷害、財產(chǎn)損失等情況,所以可能會有操作風險。⑦環(huán)境風險:由于我國煤炭生產(chǎn)和需求的地理分布不均衡,煤炭行業(yè)集中度較低,價值近期頻發(fā)環(huán)境污染與安全事故,所以該公司可能會有環(huán)境風險。⑧流動性風險:截至2009年年底兆龍能源的長期借款余額折合人民幣為44000百萬元,到期日長于3年的長期借款所占比重達到80%。因為長期借款金額巨大,企業(yè)未來的還款壓力是非常大的,所以企業(yè)會面臨流動性風險。⑨聲譽風險:由于國家鐵路系統(tǒng)、第三方港口系統(tǒng)的運力限制,難以保證兆龍能源向客戶運輸煤炭的及時性,同時由于可能會遭受以上各種風險對企業(yè)的信譽都是有影響的,所以會有聲譽風險。⑩法律/合規(guī)性風險:由于該公司是從事煤炭生產(chǎn)和銷售的,企業(yè)可能會違反國家規(guī)定的一些法律,如環(huán)境保護法,所以企業(yè)可能會有法律/合規(guī)性風險。
(2)公司組織結(jié)構的主要類型包括:創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構、職能制組織結(jié)構、事業(yè)部制組織結(jié)構、戰(zhàn)略業(yè)務單位組織結(jié)構、矩陣制組織結(jié)構、控股企業(yè)/控股集團組織結(jié)構和多國企業(yè)組織結(jié)構。兆龍能源的組織結(jié)構是屬于職能制組織結(jié)構類型。優(yōu)點:一是能夠通過集中單一部門內(nèi)所有某一類型的活動來實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟,二是組織結(jié)構可以通過將關鍵活動指定為職能部門而與戰(zhàn)略相關,從而會提升深入的職能技能,三是由于任務與常規(guī)和重復性任務,因而工作效率得到提高,四是董事會便于監(jiān)控各個部門。缺點:一是由于對戰(zhàn)略重要性的流程進行了過度細分,在協(xié)調(diào)不同職能時,可能出現(xiàn)問題,二是難以確定各項產(chǎn)品產(chǎn)生的盈虧,三是導致職能間發(fā)生沖突、各自為政,而不是處于企業(yè)整體利益進行相互合作,四是等級層次以及集權化的決策制定機制會放慢反應速度。
(3)公司總體戰(zhàn)略的主要類型包括:①成長型戰(zhàn)略:一體化戰(zhàn)略、密集型戰(zhàn)略和多元化戰(zhàn)略。②穩(wěn)定型戰(zhàn)略:維持利潤戰(zhàn)略、無變戰(zhàn)略和暫停戰(zhàn)略。③收縮型戰(zhàn)略:扭轉(zhuǎn)戰(zhàn)略、剝離戰(zhàn)略和清算戰(zhàn)略。根據(jù)兆龍能源的發(fā)展計劃,該公司的總體戰(zhàn)略屬于多元化戰(zhàn)略。因為該公司的業(yè)務主要包括煤炭開采和洗選加工、煤炭內(nèi)銷和出口、煤炭運輸,另外該公司還涉足風力發(fā)電等新能源項目,而煤炭和電力是屬于不同行業(yè)的產(chǎn)品和服務,所以該公司屬于多元化發(fā)展戰(zhàn)略。
(4)波士頓咨詢集團于1960年提出了市場增長率與相對市場份額矩陣,簡稱波士頓矩陣。波士頓矩陣的縱坐標表示產(chǎn)品的市場增長率,橫坐標表示本企業(yè)的相對市場份額。根據(jù)市場增長率和相對市場份額的不同組合,可以將企業(yè)的產(chǎn)品分成四種類型:明星產(chǎn)品、金牛產(chǎn)品、問號產(chǎn)品和瘦狗產(chǎn)品。
新興公司生產(chǎn)的“紅太陽”牌高容量太陽能電池屬于問號產(chǎn)品。目前新興公司生產(chǎn)的“紅太陽”產(chǎn)品在太陽能市場的占有率低,但具有廣闊的發(fā)展前景,說明其市場份額低,市場增長率高,所以屬于問號產(chǎn)品。
您可能感興趣的試題- 1 【綜合題(主觀)】甲、乙、丙、丁等擬設立A有限責任公司(以下簡稱“A公司”),初步擬定的章程部分內(nèi)容為:(1)公司注冊資本50萬元,其中:甲以技能協(xié)議作價10萬元出資,乙以某境外公司的股票按當時股價協(xié)議作價20萬元出資,丙以自行研制的“節(jié)能電動自行車”技術協(xié)議作價10萬元出資,丁以其正在上小學的女兒的名義以現(xiàn)金出資5萬元,其他發(fā)起人以現(xiàn)金出資5萬元;(2)公司不設董事會和監(jiān)事會,甲擔任執(zhí)行董事,乙擔任總經(jīng)理,丙擔任監(jiān)事,丁擔任法定代表人。經(jīng)修改部分章程內(nèi)容,A公司于2008年3月注冊成立,甲、乙、丙、丁分別持有20%、35%、20%、10%的股權。A公司成立后,很快制作出“節(jié)能電動自行車”樣機,但限于資金等原因,不能批量生產(chǎn)。2008年4月,A公司找到B公司商談合作事宜。B公司是一家專門從事節(jié)能產(chǎn)品開發(fā)的股份公司。B公司提出了入資A公司的方案:(1)A公司增資200萬元,全部由B公司出資認購;(2)A公司的股權結(jié)構調(diào)整為:甲、乙、丙、丁分別持有4%、7%、4%、2%的股權,B公司持有80%的股權,其他股東持有3%的股權;(3)B公司委派張某出任執(zhí)行董事。A公司股東會對此方案表決,甲棄權,其他股東一致同意。隨后,A公司辦理了增資變更登記手續(xù),但沒有通知債權人,也沒有登報公告。A公司增資后,立即準備大規(guī)模生產(chǎn)“節(jié)能電動自行車”。在此期間,丙利用B公司的設備,又進一步改進了其核心技術。2009年1月,A公司推出第一批產(chǎn)品,經(jīng)現(xiàn)場演示并請記者詳細介紹其核心技術優(yōu)點等營銷措施,商家爭相訂貨。2009年5月,丙就“節(jié)能電動自行車”核心技術向?qū)@姓块T提出發(fā)明專利的申請。專利申請公開后,B公司和A公司的競爭對手均提出異議。(1)B公司認為,丙的核心技術的研究利用了B公司的設備,該專利技術應當屬于B公司和丙共同發(fā)明;(2)A公司的競爭對手認為,該核心技術已經(jīng)公開,不具有新穎性。國務院專利行政部門對丙的發(fā)明專利申請進行實質(zhì)審查后,認為不符合《專利法》規(guī)定,予以駁回。由于“節(jié)能電動自行車”銷售火爆,其他節(jié)能產(chǎn)品經(jīng)營良好,使B公司迅速發(fā)展。為進一步融資開拓市場,2010年1月,B公司準備申請在創(chuàng)業(yè)板上市,董事會向股東大會提交討論的方案要點包括:(1)本次發(fā)行股票募集資金使用的可行性和募集資金用途由董事會決議確定,其他由股東大會決議;(2)董事會負責組織專門的工作組制作申請文件,并向中國證監(jiān)會申報;(3)與證券公司簽訂代銷協(xié)議,股票發(fā)行采取溢價發(fā)行,其發(fā)行價格與承銷的證券公司協(xié)商確定。股票代銷期限不超過6個月。2010年2月,中國證監(jiān)會收到了B公司的申請文件,申請文件顯示B公司近三年的經(jīng)營情況如下:
經(jīng)過法定審核程序,中國證監(jiān)會認為B公司的經(jīng)營情況不符合在創(chuàng)業(yè)板上市的條件,作出不予核準的決定。自2008年4月B公司入資A公司后,至2010年5月,A公司與B公司之間發(fā)生下列事項:(1)B公司為收購C公司向銀行貸款,指示張某代表A公司以擔保人的身份在貸款合同上簽字,甲、乙、丙、丁均表示反對。銀行得知以上情況后,以擔保無效為由拒絕了B公司的貸款請求。(2)甲和乙聯(lián)合向法院提起解散公司訴訟。理由是:由于B公司的原因,知情權、利潤分配請求權等權益受到損害。丙和丁聯(lián)合向法院提起解散公司訴訟。理由是:由于B公司的原因,A公司股東表決時無法達到公司章程規(guī)定的比例,一直不能做出有效的股東會決議,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。要求:根據(jù)上述事實,回答下列問題:(1)A公司設立時初步擬定的章程中,股東身份條件是否符合規(guī)定?說明理由。(2)A公司設立時初步擬定的章程中,股東財產(chǎn)條件是否符合規(guī)定?說明理由。(3)A公司設立時初步擬定的章程中,組織條件是否符合規(guī)定?說明理由。(4)A公司股東會對B公司的入資方案表決時,如果甲投反對票,該方案是否能通過?說明理由。(5)對于丙的專利申請,B公司的異議理由是否成立?說明理由。(6)對于丙的專利申請,A公司競爭對手的異議理由是否成立?說明理由。(7)A公司增資是否需要通知債權人和登報公告?說明理由。(8)B公司董事會向股東大會提交討論的方案要點中哪些方面不符合法律規(guī)定?分別說明理由。(9)B公司的經(jīng)營情況是否符合在創(chuàng)業(yè)板上市的條件?說明理由。(10)如果B公司準備再次提出股票發(fā)行申請,申請期限是什么時候?(11)銀行以擔保無效為由拒絕B公司的貸款請求是否合理?說明理由。(12)對于甲和乙、丙和丁分別提起的解散公司的訴訟,法院是否應當受理?分別說明理由。
- 2 【綜合題(主觀)】甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”)因不能清償?shù)狡趥鶆?,被債權人乙公司申請破產(chǎn),2011年7月1日,人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件,并指定丙會計師事務所擔任破產(chǎn)管理人。經(jīng)查: (1)丙會計師事務所派出的注冊會計師張某之妻現(xiàn)為甲公司的董事。 (2)甲公司應付A公司2009年9月18日到期貨款1800萬元。2010年9月18日,應A公司的要求,甲公司與A公司簽訂了一份抵押合同,抵押合同約定:甲公司以其辦公樓設定抵押,若2011年9月18日前甲公司仍不能支付A公司1800萬元的貨款,則以該辦公樓變賣受償。甲公司用于抵押的辦公樓于抵押合同簽訂的當天辦理了抵押登記手續(xù)。 (3)2011年4月1日,甲公司與B公司訂立1000萬元的買賣合同。同日,雙方簽訂一份抵押合同,甲公司以其機器設備向債權人B公司設定抵押,但未辦理抵押登記。 (4)甲公司欠C公司120萬元的貨款,D公司欠甲公司100萬元的貨款。C公司與D公司擬合并為C公司,雙方于2010年4月1日簽訂了合并合同,于2010年9月1日才完成工商變更登記。 (5)甲公司與E公司于2011年6月20日簽訂了一份200萬元的買賣合同,雙方約定了30萬元的違約金,E公司還向甲公司交付了20萬元的定金。至人民法院受理破產(chǎn)申請之日,雙方當事人均未履行該合同。(6)F公司于2011年6月1日向G銀行貸款500萬元,貸款期限為6個月。甲公司作為F公司的連帶保證人和G銀行簽訂了保證合同。 (7)甲公司于2011年6月10日向G銀行貸款800萬元,貸款期限為6個月。H公司作為甲公司的一般保證人和G銀行簽訂了保證合同。 (8)K公司向G銀行借款100萬元,借款期限為1年。甲公司以其廠房為K公司提供抵押擔保,并辦理了抵押登記。借款到期后,K公司未能償還G銀行貸款本息。經(jīng)甲公司、K公司和G銀行協(xié)商,甲公司用于抵押的廠房被依法變現(xiàn),所得價款全部用于償還G銀行,但尚有20萬元借款本息未能得到清償。要求:根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定,分別回答以下問題: (1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,丙會計師事務所派出的注冊會計師張某與本案是否存在利害關系?并說明理由。 (2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,對于甲公司向A公司設定的財產(chǎn)擔保,管理人是否有權請求人民法院予以撤銷?并說明理由。 (3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,B公司的抵押權是否已經(jīng)設立?管理人是否有權請求人民法院對該抵押予以撤銷?并分別說明理由。 (4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,合并后的C公司是否有權向管理人主張抵銷權?并說明理由。 (5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容,該買賣合同在什么情況下視為解除?如果該買賣合同解除,違約金和定金應如何處理? (6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容,甲公司的保證責任能否因其破產(chǎn)而免除?因主債務尚未到期,債權人G銀行能否直接申報債權?并分別說明理由。 (7)根據(jù)本題要點(7)所提示的內(nèi)容,一般保證人H公司能否行使先訴抗辯權?因主債務尚未到期,債權人G銀行能否要求H公司提前履行保證責任?并分別說明理由。 (8)根據(jù)本題要點(8)所提示的內(nèi)容,G銀行能否將尚未得到清償?shù)?0萬元欠款向管理人申報普通債權?并說明理由。
- 3 【綜合題(主觀)】甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”)成立于2008年1月1日,因不能清償?shù)狡趥鶆眨粋鶛嗳艘夜旧暾埰飘a(chǎn),2009年7月1日,人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件,并指定丙會計師事務所擔任破產(chǎn)管理人。經(jīng)查:(1)丙會計師事務所曾于2005年擔任乙公司的財務顧問,丙會計師事務所擬派出的注冊會計師張某之妻現(xiàn)為甲公司的財務負責人。(2)2009年4月1日,甲公司與A公司訂立100萬元的買賣合同。同日,雙方簽訂一份抵押合同,甲公司以其機器設備向債權人A公司設定抵押,但未辦理抵押登記。(3)甲公司的股東B公司認繳的貨幣出資為180萬元,至人民法院受理破產(chǎn)申請之日,尚有80萬元未繳付。丙會計師事務所要求B公司立即繳納該出資,B公司以尚未到2年的出資期限為由表示拒絕。由于甲公司尚欠B公司80萬元的貨款,B公司主張以其80萬元的債權抵銷其尚未繳付的80萬元出資。(4)甲公司與C公司于2009年6月20日簽訂了一份200萬元的買賣合同,至人民法院受理破產(chǎn)申請之日,雙方當事人均未履行完畢。(5)D公司于2009年4月1日向E銀行貸款500萬元,貸款期限為6個月。甲公司作為D公司的連帶保證人和E銀行簽訂了保證合同。要求:根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定,分別回答以下問題:(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,指出丙會計師事務所與本案是否存在利害關系?并說明理由。丙會計師事務所擬派出的注冊會計師張某與本案是否存在利害關系?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,指出A公司的抵押權是否已經(jīng)設立?并說明理由。丙會計師事務所是否有權請求人民法院對該抵押予以撤銷?并說明理由。該機器設備是否屬于甲公司的債務人財產(chǎn)?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,指出B公司拒絕出資的理由是否符合規(guī)定?并說明理由。B公司能否以其80萬元的債權抵銷其尚未繳付的80萬元出資?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,指出該買賣合同在什么情況下視為解除?(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容,指出甲公司的保證責任能否免除?并說明理由。因保證債務未到期,債權人E銀行能否直接申報債權?并說明理由。
- 4 【多選題】A有限責任公司(以下簡稱A公司)籌備委員會主任王某就甲、乙、丙、丁四名投資人的出資情況向某律師提出咨詢。該律師的下列答復中,正確的有( )。
- A 、甲以其持有的B公司的股權出資不合法,因為B公司的注冊資本尚未繳足
- B 、乙以勞務出資不合法,公司股東不得以勞務出資
- C 、丙的出資全部是知識產(chǎn)權不合法,股東的出資中應當有30%是貨幣出資
- D 、丁以其持有的土地使用權出資合法,法律允許股東以自己所有的土地使用權作價出資
- 5 【綜合題(主觀)】D有限責任公司(以下簡稱D公司)由甲公司和乙公司共同出資組建,各投資者分兩次出資,其中,第一期為貨幣出資,第二期為實物出資;ABC會計師事務所對其進行了兩次驗資。第二次驗資一個月后,E公司在閱讀了驗資報告后判斷D公司財務狀況良好,由此E公司借給D公司人民幣500萬元(假設還款期限為借款后的半年)。到合同約定還款期限時,D公司無法歸還E公司上述借款,E公司得知D公司在設立驗資后將第一期所出的貨幣資金的大部分已抽回,現(xiàn)已完全失去償債能力。E公司以ABC會計師事務所出具的驗資報告為不實報告且因注冊會計師的過失使E公司遭受了損失為由向人民法院提起訴訟,要求ABC會計師事務所承擔民事賠償責任。要求:(1)請說明D公司、甲公司和乙公司的責任,以及注冊會計師的責任?(2)如果E公司直接對會計師事務所提起訴訟,請問人民法院如何確定訴訟當事人?(3)不實報告的判斷條件是什么?(4)注冊會計師是否可以以“驗資報告中已明確了驗資報告僅供被審驗單位設立登記及據(jù)此向出資人簽發(fā)出資證明時使用”作為免責的抗辯理由?(5)在本案中,如果E公司勝訴,假設法院認定E公司損失金額為500萬元,對被審驗單位、出資人的財產(chǎn)依法強制執(zhí)行賠償總金額為100萬元,驗資報告的不實金額為300萬元,請問,ABC會計師事務所應付賠償金額為多少?并請說明理由。
- 6 【綜合題(主觀)】華龍集團有限責任公司(以下簡稱“華龍集團”)是國有獨資公司。華龍集團及其下屬企業(yè)的主營業(yè)務范圍為煤炭、電力、熱力、煤制油和煤化工的生產(chǎn)和銷售以及相關鐵路和港口等運輸服務、投資與金融業(yè)務等。2004年,華龍集團經(jīng)過相應的批準程序,剝離了其主要的煤炭生產(chǎn)和銷售、鐵路和港口運輸以及電力相關的資產(chǎn)、業(yè)務和負債,獨資設立了華龍能源有限公司(以下簡稱“華龍能源”)。2006年,華龍能源經(jīng)過股改變更為股份有限公司。2007年年初,華龍能源在上海證券交易所上市,上市后總股本為10800萬股,其中:華龍集團持有其72%的股份。上市后,華龍能源的組織機構健全,運作良好,并大量投資于煤炭生產(chǎn)所需的機器設備,其負債來源主要是銀行的長期貸款。截止2011年12月31日華龍能源不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。華龍能源2009~2011年部分財務數(shù)據(jù)如下表所示:
根據(jù)國家的產(chǎn)業(yè)政策,華龍能源制定了相應的5年計劃,確立了“科學發(fā)展,再造華龍,五年實現(xiàn)經(jīng)濟總量翻兩番”的發(fā)展戰(zhàn)略。為實施上述發(fā)展戰(zhàn)略,華龍能源需要大量資金。2012年1月份華龍能源將結(jié)合自身發(fā)展狀況、社會經(jīng)濟發(fā)展狀況、資本市場和金融市場的發(fā)展狀況等因素,決定后續(xù)再融資的具體時間和方式,適時優(yōu)化資本結(jié)構,為股東創(chuàng)造最大價值。華龍能源董事會擬向2011年度股東大會提請審議如下3個議案:議案一:華龍能源2011年度利潤分配與公積金轉(zhuǎn)增股本預案經(jīng)北京華都會計師事務所(以下簡稱“北京華都”)審計確認,華龍能源2011年度實現(xiàn)凈利潤1698萬元。經(jīng)審計確認的2011年年末股東權益明細項目如下(萬元):股本 10800資本公積 1080盈余公積 5410未分配利潤 1852.2鑒于華龍能源的盈余公積皆為法定盈余公積且累計額已達到公司注冊資本的50%,故不再提取法定盈余公積,而按5%計提任意盈余公積。根據(jù)上述情況,華龍能源2011年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預案為:以公司現(xiàn)有股本10800萬股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元,共計現(xiàn)金紅利2160萬元。同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股,轉(zhuǎn)增方式為先以資本公積(假設符合轉(zhuǎn)增條件)轉(zhuǎn)增,資本公積轉(zhuǎn)增完成后不足部分以盈余公積轉(zhuǎn)增。該轉(zhuǎn)增股本預案實施后,華龍能源總股本增至16200萬股,增加5400萬股。議案二:華龍能源向全體股東配股方案為募集收購非洲某國的煤炭資源所需資金,華龍能源擬向全體股東配售股份,配股比例為每10股配2股,配股價格由主承銷商和華龍能源協(xié)商確定為每股1.8元。華龍集團已經(jīng)明確表示,在股東大會通過增發(fā)方案后,將公開認配股份的數(shù)量。配股前每股市場價格為2.4元。為實施該配股方案,華龍能源董事會已經(jīng)與聯(lián)信證券公司達成意向,由聯(lián)信證券公司負責全額包銷本次所配售的股份。議案三:華龍能源王董事向董事會建議,為了進一步擴大華龍能源的股東基礎,以及取得相關的煤炭生產(chǎn)技術和管理支援,華龍能源向國內(nèi)最具規(guī)模的華豐礦產(chǎn)集團即華豐礦業(yè)集團有限公司(以下簡稱“華豐礦業(yè)”)定向發(fā)行股票,同時在上海證券交易所公開發(fā)行股票。預計增發(fā)新股完成后,華豐礦業(yè)將擁有華龍能源發(fā)行后股份總額的10.11%,成為其戰(zhàn)略投資者。華龍能源以每股人民幣2.5元的價格向華豐礦業(yè)定向發(fā)行1900萬股普通股,并以相同價格公開發(fā)行6100萬股普通股(其中:華龍集團認購4270萬股,其他股東認購1830萬股)。已知定價基準日(同時為公告招股意向書日)前20個交易日公司股票均價為2.45元。要求:就以下互不相關的問題作出回答。(1)針對議案一,判斷華龍能源董事會提交的利潤分配方案是否得當,并簡要說明理由。(2)針對議案二,判斷華龍能源董事會提交的配股方案是否得當,并簡要說明理由。如果假設配股方案符合法律規(guī)定,并且通過股東大會決議,在所有股東均參與配股的前提下,計算配股后的每股除權價格和每份配股權價值。(3)說明華龍能源向華豐礦業(yè)定向發(fā)行股份以及公開發(fā)行股票是否符合有關法律法規(guī)的要求。分析本次融資方案對控股股東及華龍能源的資本結(jié)構的影響。
- 7 【簡答題】甲股份有限公司為大型集團企業(yè)(以下簡稱甲集團),主要經(jīng)營玉石開采及加工,并在山東、新疆、云南等地設有多個分部。甲集團于2012年1月5日首次聘請ABC會計師事務所審計其2011年度集團財務報表,ABC會計師事務所經(jīng)過初步了解及判斷,接受了該次業(yè)務委托。ABC會計師事務所委派A注冊會計師為集團項目合伙人。甲集團新疆分部、山東分部以及云南分部均各自與當?shù)貢嫀熓聞账炗啒I(yè)務委托,對分部財務報表進行審計。在制定集團財務報表整體的重要性時,因為集團中包含各個組成部分,因此在具體審計計劃階段,集團項目組會同各組成部分注冊會計師共同確定了集團財務報表重要性。經(jīng)了解,甲集團設有審計委員會及下屬部門——內(nèi)部審計部,審計委員會由各部門經(jīng)理組成,公司總經(jīng)理作為首席審計執(zhí)行官。A注冊會計師考慮到內(nèi)部審計與外部審計的關系,決定減少審計程序的工作量。由于對玉石價值的判斷缺乏相關知識以及審計經(jīng)驗,A注冊會計師專門在北京聘請了當?shù)赜忻挠袷b定專家D,根據(jù)D的判斷,甲集團存在百萬的錯報。A注冊會計師據(jù)此提請甲集團管理層進行調(diào)整,但是甲集團管理層不接受該調(diào)整意見,最終A注冊會計師因此出具保留意見的審計報告,在說明段中說明了專家D的判斷結(jié)果以及該判斷意見對審計報告產(chǎn)生的影響。 要求:集團項目組確定集團財務報表整體重要性的做法是否妥當?并予以指正。 并根據(jù)以上描述,指出A注冊會計師的做法是否存在不妥之處,并簡要說明理由。
- 8 【多選題】A有限責任公司(以下簡稱A公司)籌備委員會主任王某就甲、乙、丙、丁四名投資人的出資情況向某律師提出咨詢。該律師的下列答復中,正確的有( )。
- A 、甲以其持有的B公司的股權出資不合法,因為B公司的注冊資本尚未繳足
- B 、乙以勞務出資不合法,公司股東不得以勞務出資
- C 、丙的出資全部是知識產(chǎn)權不合法,股東的出資中應當有30%是貨幣出資
- D 、丁以其持有的土地使用權出資合法,法律允許股東以自己所有的土地使用權作價出資
- 9 【綜合題(主觀)】資料(一):兆龍集團有限責任公司(以下簡稱“兆龍集團”)是國有獨資公司。兆龍集團及其下屬企業(yè)的主營業(yè)務范圍為煤炭、電力、熱力、煤制油和煤化工的生產(chǎn)和銷售以及相關鐵路和港口等運輸服務、投資與金融業(yè)務等。2004年,兆龍集團經(jīng)過相應的批準程序,剝離了其主要的煤炭生產(chǎn)和銷售、鐵路和港口運輸以及電力相關的資產(chǎn)、業(yè)務和負債獨資設立了兆龍能源有限公司(以下簡稱“兆龍能源”)。根據(jù)兆龍能源與兆龍集團簽署的重組協(xié)議,兆龍集團保留了煤制油、煤化工、投資與金融業(yè)務以及規(guī)模有限的煤炭業(yè)務、電力業(yè)務和其它業(yè)務。為了避免同業(yè)競爭,兆龍集團與兆龍能源簽署了《避免同業(yè)競爭協(xié)議》,兆龍集團承諾將不與兆龍能源主營業(yè)務進行競爭,并給予兆龍能源對兆龍集團內(nèi)的現(xiàn)有及未來可能的競爭性業(yè)務的優(yōu)先交易及選擇權、優(yōu)先受讓權、優(yōu)先收購權。2006年,兆龍能源經(jīng)過股改變更為股份有限公司。2007年年初,兆龍能源在上海證券交易所上市,上市后總股本為10800百萬股,其中:兆龍集團持有其72%的股份。兆龍能源所處的煤炭和電力行業(yè)作為國民經(jīng)濟的基礎性行業(yè),與國民經(jīng)濟的景氣程度有很強的正相關性。近幾年,隨著經(jīng)濟持續(xù)增長及石油和天然氣價格大幅波動,煤炭的產(chǎn)量和需求都呈較快增長趨勢。由于我國煤炭生產(chǎn)和需求的地理分布不均衡,煤炭行業(yè)集中度較低,加之近期頻發(fā)環(huán)境污染與安全事故,國家調(diào)整了對煤炭企業(yè)的監(jiān)管政策和產(chǎn)業(yè)政策。在監(jiān)管政策方面,國家進一步提高了對煤炭企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)工藝、環(huán)保要求、礦井回采率及安全生產(chǎn)方面的要求標準。在產(chǎn)業(yè)政策方面,國家明確提出重視煤炭對國家能源安全的重要作用,努力推動建立大型煤炭集團,促進煤炭資源綜合利用,同時抓好潔凈煤炭的推廣應用,發(fā)展替代產(chǎn)業(yè),延伸煤炭產(chǎn)業(yè)鏈等。同時,國家開始進行煤炭工業(yè)可持續(xù)發(fā)展政策的試點,包括實行煤炭資源有償使用,征收可持續(xù)發(fā)展基金、礦山環(huán)境治理恢復保證金和煤礦轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金等。兆龍能源的業(yè)務受到中央和地方政府有關部門的監(jiān)管,這些部門主要包括國務院國資委、國家發(fā)改委、國土資源部、鐵道部、交通部、商務部、環(huán)??偩?、水利部、安監(jiān)總局和電監(jiān)會等,監(jiān)管范圍包括授予和延續(xù)煤炭探礦權和采礦權、頒發(fā)生產(chǎn)許可證和安全生產(chǎn)許可證、設定資源回采率的下限、調(diào)配國有鐵路系統(tǒng)的煤炭運力、制訂運輸服務的價格、確定煤炭出口配額和頒發(fā)許可證、采取臨時性措施限制煤炭價格上漲、制定上網(wǎng)電價、控制投資方向和規(guī)模、核準新建煤礦、鐵路、港口、電廠的規(guī)劃和建設、制訂電力調(diào)度規(guī)則、監(jiān)管環(huán)境保護和安全等方面。兆龍能源的煤炭業(yè)務包括三項一體化的業(yè)務活動:煤炭開采和洗選加工、煤炭內(nèi)銷和出口、煤炭運輸。兆龍能源擁有儲量豐富、品質(zhì)優(yōu)良的煤炭資源,普遍具有煤層厚、埋藏較淺、瓦斯含量低、剝采比低等特點。根據(jù)已探明資源量,兆龍能源擁有的資源量為15000百萬噸,可售儲量為5900百萬噸。兆龍能源擁有煤炭采礦權的礦井共30個,分布在我國西部和北部地區(qū),主要生產(chǎn)和銷售一系列動力煤產(chǎn)品,應用于發(fā)電行業(yè)和熱力供應行業(yè)。兆龍能源還根據(jù)用戶的要求通過煤炭洗選加工和配煤定制生產(chǎn)部分動力煤產(chǎn)品。為了確保動力煤的產(chǎn)品質(zhì)量,兆龍能源根據(jù)相關的國家和行業(yè)標準以及IS09001認證體系,建立并實施了質(zhì)量控制系統(tǒng)。兆龍能源的動力煤產(chǎn)品以國內(nèi)銷售為主,兼營部分出口銷售。國內(nèi)銷售部分占兆龍能源總銷售收入的85%以上,主要采用長期供應合同和現(xiàn)貨市場銷售方式。兆龍能源長期供應合同取得的銷售收入一般占其國內(nèi)銷售收入的80%以上。兆龍能源動力煤年產(chǎn)量的15%提供給其下屬的火力發(fā)電廠用于發(fā)電。此外,兆龍能源前五大外部客戶的銷售收人總和約占其同期國內(nèi)銷售收入的20%。近幾年,為鎖定市場需求并與大客戶建立長期關系,兆龍能源逐漸增加了長期供應合同的數(shù)量。長期供應合同的期限一般為3年,合同約定的動力煤價格一般每年調(diào)整一次。兆龍能源的出口銷售部分主要銷往日本、韓國等亞太動力煤市場。出口銷售價格根據(jù)全球市場行情確定,采用美元計價結(jié)算。近幾年,兆龍能源的動力煤出口主要采用長期供應合同方式,出口銷售價格和出口銷售量基本保持穩(wěn)定。由于國內(nèi)煤炭市場需求強勁,兆龍能源煤炭出口銷售收入占總收入的比重呈下降趨勢。兆龍能源煤炭業(yè)務的主要客戶均地處我國東部和南部地區(qū)。為充分保障煤炭的生產(chǎn)和銷售,兆龍能源建立了由鐵路和港口組成的大規(guī)模、一體化的運輸網(wǎng)絡。該一體化運輸網(wǎng)絡目前包括總運營長度為1300多公里的五條鐵路專線和專用海港及江城煤碼頭。兆龍能源建立了專門的軟件系統(tǒng)對其鐵路機車的位置、狀態(tài)和維護進行有效的實時監(jiān)控,并對各條運輸線路采取擴能改造、加強運輸組織等措施提高機車利用率和車廂周轉(zhuǎn)率,以提高鐵路運輸能力。兆龍能源的專用海港和江城煤碼頭與其鐵路專線相連,使其煤炭可以直接采用航運方式銷售,較大幅度地降低了煤炭的運輸成本。兆龍能源的自有鐵路和港口運輸網(wǎng)絡主要用于運輸其自產(chǎn)煤炭,
- 10 【簡答題】榮誠酒店有限責任公司(以下簡稱榮誠酒店或公司)是一家布局一線城市的經(jīng)濟型連鎖酒店。公司計劃通過收購完成汽車旅館細分市場的布局,與公司現(xiàn)有市場形成互補,從而獲取更強的競爭優(yōu)勢。榮誠酒店了解到美國雅萊酒店集團(以下簡稱雅萊集團)擬出售其在中國的子公司欣家連鎖酒店股份有限公司(以下簡稱欣家連鎖)。榮誠酒店在對該項股權收購進行可行性分析時了解到:欣家連鎖原由雅萊集團與法國巴特銀行于2000年在華共同投資設立,并在業(yè)內(nèi)率先推出“汽車旅館”概念酒店,為自駕族提供附直達停車位的獨家旅館房間。2010年,雅萊集團與法國巴特銀行就欣家連鎖的控制權問題出現(xiàn)紛爭,導致欣家連鎖多項發(fā)展計劃被擱置,錯失了市場擴張的時機,甚至有些汽車旅館連鎖店由于發(fā)展計劃的停滯而出現(xiàn)客源流失??刂茩嗉姞幤陂g,欣家連鎖經(jīng)歷了多次架構調(diào)整及人員重組,部分核心人員被辭退或離職,嚴重影響了欣家連鎖的經(jīng)營管理效能;欣家連鎖還因此被卷入多宗勞工訴訟,有些案件尚未達成和解協(xié)議,因而仍未結(jié)案。由于酒店的日常運營中涉及人民幣、美元、歐元等多個幣種,欣家連鎖通過外匯套期交易避免外匯匯率波動損失,然而當時購入的外匯期貨合約也由于疏于管理而產(chǎn)生較大損失。此外,大型跨國酒店用品供應商及房東自2011年起多次提價,進一步壓縮了欣家連鎖的利潤空間,導致其于2011年及2012年連續(xù)兩年發(fā)生虧損。2013年1月,雅萊集團協(xié)議收購了法國巴特銀行持有的欣家連鎖股權,相關控制權紛爭才得到解決。經(jīng)過友好協(xié)商,榮誠酒店決定收購欣家連鎖。要求:簡要分析榮誠酒店收購欣家連鎖可能遇到的外部和內(nèi)部風險。
- 對下列各項行政行為產(chǎn)生爭議時,稅務行政復議是稅務行政訴訟必經(jīng)前置程序的是( )。
- 在確定控制測試的范圍時,A注冊會計師的做法正確的有()。
- 對非債權人承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權屬,妥善安置原企業(yè)全部職工,其中與原企業(yè)( )以上職工簽訂服務年限不少于3年的勞動用工合同的,對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬,減半征收契稅。
- 關于公司法對外投資的限制,下列說法正確的是( )。
- 計算當月應向稅務機關繳納的增值稅額;
- 企業(yè)與其關聯(lián)方簽署成本分攤協(xié)議,有下列情形之一的,其自行分攤的成本不得稅前扣除的有( )。
- 下列各項中,不適用13%稅率征收增值稅的是()。
- 計算租賃凈現(xiàn)值,并判斷應該采納哪個方案取得該設備。
- 在零部件是自制還是外購決策時,如果企業(yè)有剩余生產(chǎn)能力,則需要考慮的成本有(?。?。
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