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首頁注冊會計師考試題庫正文

案例分析題
題干：甲公司和乙公司均為在上海證券交易所主板上市的上市公司。甲公司的股本總額為50億股，A公司為其控股股東，持有甲公司51%的股份。截至2021年12月31日，甲公司的凈資產(chǎn)額為240億元。甲公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，實(shí)現(xiàn)的可分配利潤分別為5億元、6億元和7億元。甲公司2019年和2020年的財務(wù)報表被注冊會計師出具了標(biāo)準(zhǔn)審計報告，但2021年的財務(wù)報表被注冊會計師出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計報告。2022年2月1日，甲公司和乙公司達(dá)成合并意向。甲公司董事會擬訂的合并方案包括以下要點(diǎn)：(1)甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存續(xù)、承接乙公司全部資產(chǎn)和負(fù)債，乙公司注銷。乙公司原股東將獲得100億元的現(xiàn)金補(bǔ)償。(2)根據(jù)合并雙方的審計報告，截至2021年12月31日，乙公司資產(chǎn)危額占甲公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為60%,但2021年度乙公司營業(yè)收入占甲公司同期經(jīng)審計營業(yè)收入的比例僅為40%,故本次合并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。為籌集實(shí)施合并所需資金，甲公司董事會擬訂了以下兩種融資方案：方案一：甲公司擬向控股股東A公司非公開發(fā)行股票10億股，A公司向甲公司支付100億元的現(xiàn)金。發(fā)行價格為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價的80%。A公司認(rèn)購的股份白發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。方案二：以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段吸收合并乙公司，部分要點(diǎn)如下：(1)擬公開發(fā)行優(yōu)先股20億股，擬募集資金100億元;(2)股息率固定為6%；(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不予累積；(4)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，還可以與普通股股東一起參加剩余利潤分配。甲公司董事會根據(jù)財務(wù)顧問的意見對上述融資方案進(jìn)行修訂后，決定釆用非公開發(fā)行股票的融資方案。2022年6月1日，甲公司臨時股東大會通過了合并決議和非公開發(fā)行股票的融資方案。B銀行對甲公司享有一筆2022年12月3日到期的債權(quán)，接到甲公司的合并通知后，B銀行于2022年6月20日向甲公司提出償債請求，甲公司以債務(wù)未到期為由，予以拒絕。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別冋答下列問題：
題目：乙公司被吸收合并后，是否需要清算？并說明理由。
A 、null