參考答案

【正確答案：B】

選項(xiàng)B正確：實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持；
選項(xiàng)A錯(cuò)誤：記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利，是指名義股東（即記名人）用股東名冊(cè)的記名來(lái)向公司主張權(quán)利或向公司提出抗辯，該記名不是名義股東對(duì)抗實(shí)際出資人的依據(jù)，所以名義股東不能據(jù)此抗辯實(shí)際出資人；
選項(xiàng)C錯(cuò)誤：原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，由于種種原因股權(quán)所對(duì)應(yīng)的股東名稱未及時(shí)在公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更，此時(shí)原股東又將該股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓。這種情況下，第三人憑借對(duì)既有登記內(nèi)容的信賴，一般可以合理地相信登記的股東（即原股東）就是真實(shí)的股權(quán)人，可以接受該股東對(duì)股權(quán)的處分，未作登記記名的受讓股東不能主張?zhí)幏中袨闊o(wú)效。但是，當(dāng)確有證據(jù)證明第三人在受讓股權(quán)時(shí)明知原股東已不是真實(shí)的股權(quán)人，股權(quán)歸屬已歸于受讓股東，在原股東向該第三人處分股權(quán)后如果仍認(rèn)定該處分行為有效，同樣也會(huì)助長(zhǎng)第三人及原股東的不誠(chéng)信行為，這也是應(yīng)當(dāng)避免的。所以受讓股東主張?zhí)幏止蓹?quán)行為無(wú)效的，也應(yīng)按照物權(quán)法第一百零六條規(guī)定的善意取得制度來(lái)處理；
選項(xiàng)D錯(cuò)誤：如果未經(jīng)他人同意，冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，則冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，被冒名者并不需要承擔(dān)任何責(zé)任。

選項(xiàng)E錯(cuò)誤：實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。