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案例分析題
題干：甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）為A股上市公司，2018年8月3日乙有限責(zé)任公司（簡稱“乙公司”）向中國證監(jiān)會(huì)，證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，稱其自2018年7月20日開始持有甲公司股份，截至8月1日已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%，截至9月3日，乙公司成為甲公司的第一大股東，持股15%，甲公司原第一大股東丙股份有限公司（簡稱“丙公司”）持股13%，退居次位。2018年9月15日，甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票停牌3個(gè)月。2018年11月1日甲公司召開董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司（簡稱“丁公司”）與甲公司的資產(chǎn)重組方案，方案主要內(nèi)容是：（1）甲公司擬向丁公司發(fā)行新股，購買丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn)；（2）股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%；（3）丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后，丁公司將持有甲公司12%的股份，但尚未取得甲公司的實(shí)際控制權(quán)；乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人，7人出席會(huì)議，在討論上述重組方案時(shí)，2名非執(zhí)行董事認(rèn)為，該重組方案對(duì)購入資產(chǎn)定價(jià)過高，同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益，在與其他董事激烈爭論之后，該2名非執(zhí)行董事離席，未參加表決；其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票，并決定于2018年12月25日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。2018年11月5日，乙公司書面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù)，遭到拒絕，乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。2018年11月20日，甲公司向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為，證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2018年8月1日至3日，戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2.5%的股份；戊、辛兩公司事先均向乙出具書面承諾，同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對(duì)上述情況予以披露。根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題。
題目：丁與甲的資產(chǎn)重組方案的三項(xiàng)內(nèi)容中，哪些不符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。

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參考答案

①發(fā)行價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

②丁取得的股份在6個(gè)月后可以轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

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