- 案例分析題
題干：【案例4】甲股份有限公司是一家在深圳證券交易所上市交易的上市公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”），股本總額為100億元人民幣。大華公司為甲公司的第一大股東，持有甲公司18%的股份。自2015年7月1日起，乙公司及其控股子公司丙公司通過證券交易所的證券交易，開始不斷增持甲公司的股份。截至2015年7月10日，乙公司和丙公司分別持有甲公司3%和2%的股份。2015年7月12日，乙公司和丙公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交了書面報(bào)告，通知甲公司，并予以公告。之后，乙公司和丙公司繼續(xù)增持甲公司的股份，并依法履行了相應(yīng)的報(bào)告、通知和公告義務(wù)。截至2015年12月10日，乙公司和丙公司分別持有甲公司20%和7%的股份。2015年12月11日，甲公司董事會(huì)發(fā)布公告，因甲公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事宜，甲公司股票停牌。經(jīng)反復(fù)磋商，甲公司董事會(huì)擬訂了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組預(yù)案。該重組預(yù)案的部分內(nèi)容如下：（1）甲公司擬向丁有限責(zé)任公司的股東A和股東B非公開發(fā)行股票共計(jì)30億股，作為購買股東A和股東B所持丁公司股權(quán)的對(duì)價(jià)；（2）發(fā)行價(jià)格為董事會(huì)決議公告日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的92%；（3）對(duì)于本次非公開發(fā)行的股票，股東A和股東B自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2016年6月1日，甲公司召開臨時(shí)董事會(huì)，討論表決該重組預(yù)案。甲公司董事會(huì)由11名董事組成，其中包括4名獨(dú)立董事。親自出席本次會(huì)議的董事為10名，此外獨(dú)立董事張某因病不能親自出席會(huì)議，書面委托獨(dú)立董事王某代為出席并行使表決權(quán)。在對(duì)該重組預(yù)案進(jìn)行表決時(shí)，董事楊某因與丁公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系而回避表決。經(jīng)激烈爭(zhēng)辯，最終的表決結(jié)果為：贊成票為7票，大華公司派出的3位董事均投了反對(duì)票。2016年6月5日，甲公司董事會(huì)發(fā)布公告，將于2016年6月23日召開臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)該重組方案進(jìn)行表決。2016年6月15日，丙公司向甲公司董事會(huì)提交罷免董事楊某的臨時(shí)提案，被甲公司董事會(huì)拒絕。在如期舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上，出席該次股東大會(huì)的股東共持有75億股有表決權(quán)的股票，最終的表決結(jié)果為：贊成票為30億股，反對(duì)票為45億股。臨時(shí)股東大會(huì)未能通過該重組方案。在表決時(shí)，持股比例為0.1%的股東孫某投了反對(duì)票，孫某要求甲公司回購其持有的甲公司的全部股份，被甲公司董事會(huì)拒絕。隨后，孫某書面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)對(duì)全體董事提起訴訟，稱甲公司全體董事在重組過程中未盡到忠實(shí)和勤勉義務(wù)，給甲公司造成巨大損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，被甲公司監(jiān)事會(huì)拒絕。孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟，人民法院裁定不予受理。2016年6月25日，某新聞媒體撰文指出，即使甲公司臨時(shí)股東大會(huì)通過了向丁公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組方案，甲公司仍面臨兩大挑戰(zhàn)：其一是該重組方案能否獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)？其二是甲公司的股權(quán)分布是否符合上市條件，即該重組方案執(zhí)行后是否會(huì)導(dǎo)致社會(huì)公眾股東持有的股份比例低于甲公司總股本的10%？
題目：甲公司董事會(huì)拒絕丙公司臨時(shí)提案的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理由。
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參考答案甲公司董事會(huì)的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。在本題中，丙公司提交臨時(shí)提案的時(shí)間距臨時(shí)股東大會(huì)的召開時(shí)間不足10日，甲公司董事會(huì)有權(quán)拒絕丙公司的臨時(shí)提案。
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