- 案例分析題
題干：民和公司是上海證券交易所上市公司，因鋼鐵市場(chǎng)不景氣，最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值，已經(jīng)被上海證券交易所實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2017年6月3日，民和公司發(fā)布以下公告：（1）民和公司將全部資產(chǎn)及負(fù)債出售給其控股股東宋某。宋某將其持有的民和公司60%股權(quán)賣給張某，張某將其持有了海河公司60%股權(quán)作為對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給宋某。宋某用其從張某處獲得的海河公司60%股權(quán)向民和公司支付全部資產(chǎn)及負(fù)債的對(duì)價(jià)。民和公司再以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式向分別海河公司剩余兩名股東王某、李某購(gòu)買其持有的海河公司30%、10%的股權(quán)。其中海河公司是一家有限責(zé)任公司，最近3年的凈利潤(rùn)分別為2億元、5000萬元、3000萬元，李某在2017年1月10日通過轉(zhuǎn)讓的方式從原公司股東郝某手中取得相應(yīng)股權(quán)。（2）海河公司資產(chǎn)總額為民和公司資產(chǎn)總額的1.5倍。（3）民和公司向王某、李某發(fā)行股份的價(jià)格為公司5月6日的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)。（4）張某和王某承諾，其持有的民和公司股權(quán)36個(gè)月不轉(zhuǎn)讓，李某承諾其持有的民和公司股權(quán)12個(gè)月不轉(zhuǎn)讓。2017年9月8日，民和公司以視頻會(huì)議的形式召開股東大會(huì)，對(duì)上述重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行表決。在表決時(shí)，股東耿某認(rèn)為該次重組將會(huì)對(duì)公司造成重大不利影響，對(duì)此提出異議并在決議時(shí)投了反對(duì)票，但公司依然通過了該決議。于是耿某請(qǐng)求公司以市場(chǎng)價(jià)格收購(gòu)其持有的民和公司股份。民和公司重大資產(chǎn)重組完成后，強(qiáng)力信貸公司集中資金優(yōu)勢(shì)連續(xù)買賣民和公司股票，大幅度抬升了民和公司股票交易價(jià)格。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
題目：本次資產(chǎn)重組交易是否構(gòu)成借殼上市？并說明理由。
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參考答案構(gòu)成借殼上市。根據(jù)規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100％以上的，構(gòu)成借殼上市，上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。
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