《股權(quán)投資基金的募集與設(shè)立》第四章第五節(jié)-3

合伙型基金合同

在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通過有限合伙協(xié)議、委托管理協(xié)議等系列協(xié)議，約定相關(guān)權(quán)利和責(zé)任，同時也對基金運(yùn)作的相關(guān)事宜進(jìn)行事先規(guī)范。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明：合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔(dān)方式；合伙事務(wù)的執(zhí)行；入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算；違約責(zé)任。

對于有限合伙企業(yè)，還需載明：普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。需要說明的是，以上事項在約定時需同時考慮相關(guān)自律規(guī)則的要求。

與股權(quán)投資業(yè)務(wù)相關(guān)，下述事項的約定也為必備內(nèi)容：合伙期限；管理方式和管理費（合伙協(xié)議中應(yīng)明確管理人和管理方式，并列明管理人的權(quán)限及管理費的計算和支付方式）；

費用和支出（合伙協(xié)議應(yīng)列明與合伙企業(yè)費用的核算和支付有關(guān)的事項，具體可以包括合伙企業(yè)費用的計提原則，承擔(dān)費用的范圍、計算及支付方式，應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)的費用等）；

財務(wù)會計制度（合伙協(xié)議應(yīng)對合伙企業(yè)的記賬、會計年度、審計、年度報告、查閱會計賬簿的條件等事項作出約定）；

利潤分配及虧損分擔(dān)（合伙協(xié)議應(yīng)列明相關(guān)事項，具體可以包括利潤分配原則及順序、利潤分配方式、虧損分擔(dān)原則及順序等）；

托管事項（合伙協(xié)議應(yīng)列明托管具體事項，未托管時需明確保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制）；

合伙人會議（合伙協(xié)議中需列明合伙人會議的召開條件、程序及表決方式等）；

投資事項（包括投資范圍、投資運(yùn)作方式、投資限制、投資決策程序、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及關(guān)聯(lián)方投資的回避制度，以及投資后對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風(fēng)險防范、投資退出、所投標(biāo)的擔(dān)保措施、舉債及擔(dān)保限制等）；

稅務(wù)承擔(dān)事項（應(yīng)列明合伙企業(yè)的稅務(wù)承擔(dān)事項）。除了前述的必備條款外，考慮股權(quán)投資業(yè)務(wù)的特殊性，合伙協(xié)議可能會包括關(guān)鍵人條款、投資決策委員會、投資咨詢委員會等。

[單選題] 

1、在合伙型股權(quán)投資基金中，不屬于合伙協(xié)議必備內(nèi)容的是（）。

A.管理方式和管理費

B.財務(wù)會計制度

C.費用和支出

D.關(guān)鍵人條款、投資決策委員會和投資咨詢委員會

正確答案是：D

解析

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，管理方式和管理費、財務(wù)會計制度、費用和支出是合伙協(xié)議必備內(nèi)容。考慮股權(quán)投資業(yè)務(wù)的特殊性，合伙協(xié)議可能會包括關(guān)鍵人條款、投資決策委員會、投資咨詢委員會等。

[單選題] 

2、在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通過（ ）等系列，約定相關(guān)權(quán)利和責(zé)任，同時也對基金運(yùn)作的相關(guān)事宜進(jìn)行事先規(guī)范。

A.有限合伙協(xié)議、委托托管協(xié)議

B.有限合伙協(xié)議、委托管理協(xié)議

C.公司章程、委托托管協(xié)議

D.公司章程、委托管理協(xié)議

正確答案是：B

解析

在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通過有限合伙協(xié)議、委托管理協(xié)議（B項符合題意）等系列，約定相關(guān)權(quán)利和責(zé)任，同時也對基金運(yùn)作的相關(guān)事宜進(jìn)行事先規(guī)范。

[單選題] 

3、合伙型基金合同必備內(nèi)容不包括（）。

A.財務(wù)會計制度

B.合伙人會議

C.擬投資項目列表

D.稅務(wù)承擔(dān)事項

正確答案是：C

解析

合伙型基金合同必備內(nèi)容：合伙期限；管理方式和管理費；費用和支出；財務(wù)會計制度（選項A說法錯誤）；利潤分配及虧損分擔(dān)；托管事項；合伙人會議（選項B說法錯誤）；投資事項；稅務(wù)承擔(dān)事項（選項D說法錯誤）。除了前述的必備條款外，考慮股權(quán)投資業(yè)務(wù)的特殊性，合伙協(xié)議可能會包括關(guān)鍵人條款、投資決策委員會、投資咨詢委員會等。