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【案例分析題】

甲公司和乙公司合并前為無關聯(lián)關系的兩家國內(nèi)汽車生產(chǎn)企業(yè)。甲公司的企業(yè)規(guī)模較大，有較高的市場占有率和社會知名度，其營銷和管理水平也非常先進。乙公司則是一家規(guī)模較小的企業(yè)，資金較為緊張，銷售渠道十分不暢。但是乙公司擁有的一項汽車生產(chǎn)關鍵技術，符合產(chǎn)品未來發(fā)展方向。

甲公司財務狀況良好，資金充裕，管理層的目標是發(fā)展成行業(yè)主導企業(yè)，要在市場份額和技術上占優(yōu)勢，2×13年12月甲公司積極籌備收購乙公司，獲得了乙公司的熱烈回應，與并購有關的資料如下：

（1）并購方案。甲公司準備以現(xiàn)金收購方式獲得乙公司100%的股權，使乙公司成為甲公司的全資子公司。

甲公司的估計價值為120000萬元，乙公司的估計價值為56800萬元，并購后新公司價值210000萬元，甲公司擬支付的購買價為70000萬元，另還會發(fā)生收購交易費用9000萬元。

（2）實施并購。2×14年6月1日，甲公司開始實施并購，以每股7元的價格支付70000萬元收購了乙公司100%的股權，并于7月1日辦妥了股權轉(zhuǎn)移手續(xù)，在收購過程中實際支付交易費用9000萬元。同日乙公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值假定為56800萬元，凈資產(chǎn)的賬面價值50000萬元，其中股本10000萬元，資本公積25000萬元，盈余公積5000萬元，未分配利潤10000萬元，公允價值與賬面價值之間的差額是乙公司一項10年期（剩余使用年限）管理用土地使用權評估增值所致。

（3）并購后交易事項。并購成功后，2×14年下半年乙公司實現(xiàn)凈利潤3100萬元，提取盈余公積310萬元，向股東分配現(xiàn)金股利1000萬元，截止到12月31日乙公司資產(chǎn)負債表中應收甲公司貨款1000萬元，乙公司年終計提了100萬元的壞賬準備，A、B之間產(chǎn)生應收賬款的商品交易形成的存貨期末已全部實現(xiàn)對外銷售。

假定不考慮所得稅等其他因素的影響。

要求：

1.計算并購凈收益并判斷甲公司的該項并購行為是否可行。

2.計算并購日的商譽，并說明購買日編制合并報表時需要做哪些會計處理。

3.計算2×14年終編制合并報表時甲公司在權益法下應確認的投資收益數(shù)額。

4.說明2×14年12月31日編制合并會計報表時應做哪些會計處理。

參考答案：

1. 并購收益=210000-（120000+56800）=33200（萬元）

并購溢價=70000-56800=13200（萬元）

并購凈收益=33200-13200-9000=11000（萬元）

從財務的角度分析，由于此并購產(chǎn)生11000萬元的并購凈收益，所以此項收購乙公司的方案是可行的。

2. 2×14年7月1日的并購產(chǎn)生商譽：70000-56800×100%=13200（萬元）

在非同一控制下的企業(yè)合并，購買日需要做出的會計處理為：

①按照購買日的資產(chǎn)、負債的公允價值對乙公司的報表進行調(diào)整。

借：無形資產(chǎn)——土地使用權 6800

       貸：資本公積                          6800（土地使用權增值）

②編制合并資產(chǎn)負債表時要將甲公司長期股權投資與乙公司的所有者權益抵銷。

借：股本           10000

      資本公積     （25000+6800）31800

      盈余公積      5000

      未分配利潤     10000

      商譽            13200

      貸：長期股權投資                         70000

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