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【案例分析題】

中天集團(tuán)股份公司為一家國(guó)有控股的股份公司，中天集團(tuán)股份公司擁有甲公司、乙公司、丙公司、和丁公司四家境內(nèi)上市子公司。2012年中天集團(tuán)股份公司為了提高公司的業(yè)績(jī)，留住高級(jí)管理人才和吸引更多的有志才俊為公司服務(wù)，決定對(duì)甲乙丙丁四個(gè)上市子公司的管理層進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。

資料一：

甲公司國(guó)家控股比例為45%，但公司的主要決策由中天集團(tuán)股份公司控制。甲公司 2010年被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。董事會(huì)成員共10人，其中，外部董事 3人（均來自中天集團(tuán)股份公司公司）、獨(dú)立董事3人，薪酬委員會(huì)3人中1人為甲公司副總經(jīng)理（執(zhí)行董事）。中天集團(tuán)股份公司的主要業(yè)務(wù)都集中于甲上市公司。激勵(lì)方案規(guī)定，甲公司將利用資金回購部分股票，如果三年內(nèi)甲公司凈資產(chǎn)收益率都達(dá)到10%以上，甲公司將向上述激勵(lì)對(duì)象授予回購的股票。

資料二 ：

乙上市公司實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，初步確定的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象包括：張某，乙公司總經(jīng)理；趙某，乙公司監(jiān)事會(huì)主席；夏某，乙公司外部董事；李某，乙公司獨(dú)立董事；王某，乙公司核心技術(shù)人員；劉某，中天集團(tuán)股份公司副總經(jīng)理，同時(shí)兼任乙上市公司董事長(zhǎng)；潘某，持有乙上市公司15%股權(quán)。

資料三：

丙上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，該公司公開市場(chǎng)總股本為10億股。具體的股權(quán)激勵(lì)方案包括：第一，從公開市場(chǎng)回購公司股票共6 000萬股并分批發(fā)放給高管團(tuán)隊(duì)。第二，中天集團(tuán)股份公司決定如果丙公司高管能夠?qū)崿F(xiàn)股權(quán)激勵(lì)方案中的業(yè)績(jī)條件，則將轉(zhuǎn)讓500萬股丙公司股票給其高管團(tuán)隊(duì)。丙公司已經(jīng)在以前年度首次向高管團(tuán)隊(duì)提供了總量達(dá)5 000萬股的股票。公司董事長(zhǎng)宋某在兩次獲得股權(quán)激勵(lì)后將累計(jì)持有2 000萬股的公司股票。

資料四：

丁上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案是中天集團(tuán)股份公司為丁上市公司管理層提供總價(jià)值為1 000萬元的激勵(lì)組合，其中，支付給丁上市公司高管團(tuán)隊(duì)的中天集團(tuán)股份公司自身股票150萬股，已知中天集團(tuán)股份公司的股票此時(shí)公允價(jià)值為4元/股；應(yīng)支付給丁上市公司高管現(xiàn)金400萬元。上述激勵(lì)方案可以立即行權(quán)。

要求：

1.根據(jù)資料一分析該公司是否符合實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案的條件以及股權(quán)激勵(lì)方案的種類。

2.根據(jù)資料二判斷并說明可以確定能夠成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的有哪些；不允許作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的有哪些?并說明理由。

3.根據(jù)資料三分析丙公司的股權(quán)激勵(lì)方案是否符合相關(guān)規(guī)定并解釋理由。

4.（1）根據(jù)資料四分析中天集團(tuán)股份公司和丁公司應(yīng)如何進(jìn)行賬務(wù)處理；

（2）若中天集團(tuán)股份公司直接將其持有的丁上市公司股票共計(jì)公允價(jià)值400萬元，支付給丁上市公司高管，作為股權(quán)激勵(lì)，試分析丁上市公司的賬務(wù)處理。

【分析提示】

1.（1）甲公司屬于國(guó)有控股上市公司，盡管2010年甲公司被審計(jì)師出具保留意見審計(jì)報(bào)告，由于不屬于最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度，而且也并非否定意見和無法表示意見，并不影響公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。初步判斷還可以看出，董事會(huì)中外部董事比重是60%，但由于該控股公司主要業(yè)務(wù)都集中于上市公司，因此控股股東委派的董事不屬于外部董事，故該公司違反了國(guó)有境內(nèi)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案的規(guī)定：外部董事占董事會(huì)成員半數(shù)以上。此外，該公司薪酬委員會(huì)中有1名執(zhí)行董事，也不符合所有薪酬委員會(huì)成員都必須是外部董事的規(guī)定。

（2）甲公司采用的是業(yè)績(jī)股票的激勵(lì)模式，在符合一定業(yè)績(jī)的條件下授予公司股票。

2.（1）可以確定成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的有乙公司總經(jīng)理張某、公司核心技術(shù)人員王某。

理由：總經(jīng)理是高級(jí)管理人員，核心技術(shù)人員是公司最重要的人力資源，公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員都是股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象。

（2）不允許作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的有公司監(jiān)事會(huì)主席趙某、公司獨(dú)立董事李某和持有上市公司15%股權(quán)的潘某。

理由：由于乙公司是國(guó)有控股公司，按規(guī)定監(jiān)事不應(yīng)作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象；獨(dú)立董事代表中小股東起監(jiān)督和保護(hù)作用，不應(yīng)參與股權(quán)激勵(lì)；潘某持有股權(quán)比例過高，而持有5% 以上有表決權(quán)股份的人員，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

3.丙公司的股權(quán)激勵(lì)方案不符合相關(guān)規(guī)定。

理由：丙公司擬用于股權(quán)激勵(lì)的股票，回購總數(shù)額達(dá)到6 000萬股，違反了回購股票 總額不得高于股本總額5%的限制性條款；國(guó)有控股公司控股股東不得單方面轉(zhuǎn)讓股票，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)；公司高管團(tuán)隊(duì)兩次累計(jì)獲得股票數(shù)目達(dá)到1. 1億股，超過總股本的10%，因此不符合相關(guān)規(guī)定；而董事長(zhǎng)宋某持股比例達(dá)到了 2%，超出了個(gè)人持股比例不得高于股本總額1%的規(guī)定。

4.（1）兩家公司的賬務(wù)處理如下：

中天集團(tuán)股份公司會(huì)計(jì)處理：中天集團(tuán)股份公司是丁上市公司（接受服務(wù)企業(yè)）的投資者，其對(duì)丁上市公司的各項(xiàng)激勵(lì)支出應(yīng)該按照公允價(jià)值確認(rèn)為對(duì)丁上市公司的長(zhǎng)期股權(quán) 投資，同時(shí)確認(rèn)相應(yīng)的權(quán)益或負(fù)債。

【參考分錄】

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資      1000

       貸：股本                   150

              資本公積            450

              其他應(yīng)付款         400

丁上市公司會(huì)計(jì)處理：盡管丁上市公司沒有結(jié)算義務(wù)，但畢竟高管服務(wù)對(duì)象是丁上市公司，因此丁上市公司仍需將其作為權(quán)益結(jié)算股份支付處理。

【參考分錄】

借：管理費(fèi)用      1000

       貸：資本公積       1000

（2）丁上市公司賬務(wù)處理：

丁上市公司沒有結(jié)算義務(wù)，但仍需要確認(rèn)相關(guān)的費(fèi)用，作為權(quán)益結(jié)算股份支付處理。

【參考分錄】

借：管理費(fèi)用      400

       貸：資本公積     400

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