2018 年 7 月 24 日，百花村公告稱，公司董事、總經(jīng)理張孝清正在被烏魯木齊市公安局刑事調(diào)查。而更神奇的是，這次事件的舉報者是自家上市公司，幕后探警是會計師事務(wù)所。

百花村，一個神奇的存在

聽到百花村，你可能并不熟悉是做什么的，看它的官網(wǎng)，依然是一頭霧水。

事實上，正如大家所看到得，百花村，既不生產(chǎn)白酒，也不是什么飯店。

2016年注入南京華威之前，它是一家主營業(yè)務(wù)為煤炭采選和煤化工的傳統(tǒng)能源類企業(yè)，是新疆建設(shè)兵團（下稱兵團）唯一一家以能源為主業(yè)的上市公司。

公司總經(jīng)理被抓一事引起市場關(guān)注。四姐看到知乎上也有相關(guān)討論，據(jù)了解，百花村2016年收購了華威醫(yī)藥，而張孝清為華威醫(yī)藥重要股東、業(yè)績承諾方進入百花村董事會。

張孝清被當(dāng)?shù)鼐秸{(diào)查的理由是，其在負責(zé)南京華威醫(yī)藥科技集團有限公司（下稱：南京華威）工作期間，涉嫌背信損害上市公司利益。

高估值之下，埋下一顆甜蜜的雷

這件事情還要追溯到2016年，百花村那場“保殼”收購也算做的漂亮！

• 2014年，百花村錄得凈利潤分別為-3.53億元；

• 2015年，百花村錄得凈利潤分別為-5.44億元；

這兩項指標(biāo)直接“促成”百花村后面一系列的動作。

因為按照上市規(guī)則，如果2016年百花村凈利潤繼續(xù)錄得負數(shù)，或?qū)⒚媾R股票暫停上市的處罰。

從2015年百花村停牌，到2016年2月16日復(fù)牌，這中間有半年左右的時間，公司接觸了包括金融、互聯(lián)網(wǎng)+、傳媒、大物流、醫(yī)療、教育、電信服務(wù)等各種行業(yè)的資產(chǎn)標(biāo)的。

2015年末，上市公司引進了禮頤投資和瑞東資本，兩家公司成為上市公司的戰(zhàn)略投資者，并分別以13.5元的對價，從兵團六師國資公司以及兵團旗下其他三家公司獲得轉(zhuǎn)讓的國有股4.16%和11.94%。

而這兩家戰(zhàn)略投資者同時向百花村推薦了資產(chǎn)重組標(biāo)的——南京華威。

南京華威是一家什么樣的公司？

凈資產(chǎn)只有1.69億，其100%股權(quán)卻被第三方評估為價值19.45億，以1049.28%的超高增值率，裝入上市公司。

經(jīng)過協(xié)定，雙方順利達成合作。交易雙方選定的收益法評估定價，即以未來標(biāo)的公司的市盈率來評估股權(quán)價值。

根據(jù)中企華評估報告，華威醫(yī)藥100%股權(quán)作價19.45億元，本次交易以2015年合并凈利潤6772萬元計，其市盈率為27.07億，以2016年承諾凈利潤1億元計，其市盈率為19.45倍。

中企華還拿出三家A股醫(yī)藥研發(fā)類上市公司的平均市盈率來做比較，相較之下，三家可比公司市盈率截至評估基準日的平均值為112倍，這一可比數(shù)據(jù)試圖說服投資者，27倍的市盈率收購南京華威，看上去合理又劃算。

然而上市公司或有意或無心忽略的一個事實是，第三方做出的2016年營收預(yù)測為1.91億，凈利潤預(yù)測為9536萬元，按這個預(yù)測，南京華威的凈利潤率達到50%。

50%的銷售凈利率，在A股所能容納的任何一個行業(yè)，都是不可想象的。

就連大眾熟知的茅臺，其銷售凈利率也不超過50%。

2016年，估值高溢價為日后爭端埋下了一顆“地雷”。

財報公布，華麗夢碎

◆ 從1.69億評估到19.45億，增值部分作為商譽進入上市公司商譽科目，直接變成了上市公司的資產(chǎn)。

◆ 2016年末，百花村賬面商譽17.04億，而2015年末，這個數(shù)字是0。

◆ 2016年末，在南京華威的幫助下，百花村錄得凈利潤5600萬，順利保殼，百花村摘掉*ST帽子。

◆ 2017年10月，已經(jīng)是百花村董事的張孝清，還被聘為總經(jīng)理，專業(yè)出身的張孝清主持日常經(jīng)營工作。

這一切看起來都很完美，然而，2017年的年報打碎了華麗的假象。

2017年末，百花村對這17億商譽計提了6.23億的減值損失，剛剛實現(xiàn)扭虧的百花村，再度跌入巨虧的深潭。

有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，到2017年年末，百花村凈利潤-5.65億，這么大的虧損度，其中6.23億商譽資產(chǎn)減值真的是“功不可沒”。

對于突如其來的巨額減值，年審事務(wù)所希格瑪會計師事務(wù)所（下稱：希格瑪）給出的理由是：受到行業(yè)政策變化的影響，南京華威醫(yī)藥信制藥研發(fā)收入下降明顯，不及預(yù)期，根據(jù)第三方評估公司出具的估值報告，對17億商譽計提6.23億元減值。

當(dāng)初19.45億元的估值，兩年蒸發(fā)掉三分之一。

總經(jīng)理與會計師事務(wù)所撕了起來

誰主沉??？

2017年的財報終于還是公布了。

其實在公布之前，張孝清總經(jīng)理曾經(jīng)和事務(wù)所產(chǎn)生巨大的分析，歸其原因還是南京華威的承諾是否兌現(xiàn)這一結(jié)論上。

根據(jù)資產(chǎn)重組方案，張孝清承諾，南京華威2016年度、2017年度、2018年度和三年累計扣非歸母凈利潤，分別不低于1億元、1、23億元、1.47億元和3.7億元。

而年報顯示，南京華威承諾的實際完成情況是2016年度、2017年度分別扣非后凈利潤8838萬元和6235萬元，業(yè)績承諾完成率分別為88.38%和50.69%。

張孝清認為，2017年年度南京華威扣非凈利潤完成不止這個數(shù)。

分歧在于江蘇華陽制藥有限公司（下稱：江蘇華陽）與南京華威的交易。

2017年四季度，南京華威與江蘇華陽簽署相關(guān)藥品研發(fā)合同，合計金額6840萬元，南京華威擬在2017年確認收入5130萬元、成本643.89萬元。

希格瑪認為上述交易不具有商業(yè)實質(zhì)，不予確認。

希格瑪在給上交所的回復(fù)函中稱：

經(jīng)我們核查，2015年度、2016年度江蘇華陽與南京華威無業(yè)務(wù)往來，2017年度江蘇華陽與南京華威發(fā)生業(yè)務(wù)往來，審計全部予以沖回。

希格瑪在回復(fù)交易所的問詢時稱，交易發(fā)生時江蘇華陽并沒有經(jīng)濟實力履行合同，且江蘇華陽的采購資金，來自于張孝清，希格瑪認定，該項交易不具有商業(yè)實質(zhì)，涉及虛增收入，全部予以沖回。

最終，2017年年報，南京華威營收調(diào)減5130萬元，稅后凈利潤調(diào)減3813萬元，希格瑪對調(diào)整后的上市公司年報，出具了標(biāo)準無保留意見的審計報告。

在這場斗爭中，希格瑪會計師事務(wù)所走到了臺前。

雖然百花村總經(jīng)理的張孝清強烈反對這份報告結(jié)果，但是董事會上，其余8名除了一名棄權(quán)，7名全部投了同意票，只有張孝清一人反對。

堅持不妥協(xié)的會計師事務(wù)所

年報以張孝清不愿看到的樣子出爐。

如果這筆交易能計入報表，南京華威2017年承諾業(yè)績完成率超過90%，但最終百花村治理層認定，這一年業(yè)績承諾只完成了50.69%。

對于這件事情，業(yè)內(nèi)也是議論紛紛：

如果會計師沒有十足的把握認定虛假交易，僅僅是會計師的專業(yè)判斷與被審單位有分歧，一般會選擇出具非標(biāo)審計意見，或者不出具報告 。

尤其是這種涉及多方利益的審計案例，會計師一定會很謹慎。

從大家的觀點來看，都是支持會計師事務(wù)所的。

那么希格瑪認定虛假交易的理由是什么呢？

根據(jù)希格瑪提供的解釋材料，江蘇華陽2016年度銷售收入只有785萬元，凈利潤-720萬元，凈資產(chǎn)-559億元。江蘇華陽得以履約，系因輾轉(zhuǎn)從張孝清處借款4091萬元，方得以向南京華威支付購買款。

4091萬元，分兩筆，一筆是3591萬元，一筆是500萬元，系江蘇華陽潛在股東南京安鴻匯盛基金管理有限公司（下稱：安鴻匯盛）向張孝清所借。

安鴻匯盛成為江蘇華陽股東的工商登記變更為2018年3月9日，希格瑪認為， 江蘇華陽工商還未變更，無經(jīng)濟實力向南京華威購買臨床批件，購買臨床批件的款項來自南京華威的實際控制人張孝清，故認定該項交易不具有商業(yè)實質(zhì)，涉嫌虛增收入。

此外，希格瑪在江蘇華陽與張孝清的關(guān)系上，還有更進一步的證據(jù)。

2017年9月27日，南京安鴻元華醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（下稱：安鴻元華）與江蘇華陽原股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)會。安鴻元華的執(zhí)行事務(wù)合伙人即是安鴻匯盛，而安鴻匯盛持股65%的大股東湯懷松，即是南京華威原財務(wù)總監(jiān)；另外，安鴻元華認繳出資33%的有限合伙人（LP）蘇州云浩 ，背后的出資人即是張孝清的兩名親戚，其中主要出資來源于張孝清夫婦。

對于上面這些，張孝清做了據(jù)理力爭，也做了沉默不語。但是事實和規(guī)則容不得亂來，正義和公平的天平倒向了會計師事務(wù)所。

這一場爭執(zhí)，希格瑪會計師事務(wù)雖然獲得了正義，但仍然付出了代價，2018年7月10日，百花村年審會計師事務(wù)所就做了更換。

正義之果

南京華威審計之爭發(fā)生以后，張孝清與百花村的甜蜜關(guān)系算是走到了盡頭。

◆ 2018年7月4日，百花村公告張孝清計劃在未來半年時間內(nèi)，減持不超過百花村總股本3.88%的股份。

◆ 同一天（7月4日），南京華威法人代表由張孝清變更為百花村董事長鄭彩紅。

◆ 2018年7月24日，張孝清面臨警方調(diào)查。

至此，一場糾葛的愛恨情仇算是暫時畫上一個句號。

這場爭斗中，會計師事務(wù)所所表現(xiàn)出的公平公正，以及堅持己見也引發(fā)一些同行的思考。審計師并不容表面看到的那樣風(fēng)光無限，面對總經(jīng)理施壓，更換，損失的是生意，直白的講，錢就賺少了。

事情背后到底發(fā)生了什么？是個人矛盾的水火不相溶？還是為正義堅持伸張？或許我們并不知道。這樣的大事件，在行業(yè)以外甚至鮮有人知。

但是作為會計師事務(wù)所，作為一名審計工作者，在這場“爭斗”中的“表現(xiàn)”是合格的，不合理就是不合理，即使這單生意做不成，也要對自己的審計報告負責(zé)。