公司債券發(fā)行業(yè)務(wù)的一般規(guī)定是什么？

公司債券是指股份公司在一定時(shí)期內(nèi)(如10年或20年) 為追加資本而發(fā)行的借款憑證。對(duì)于持有人來(lái)說(shuō)，它只是向公司提供貸款的證書(shū)，所反映的只是一種普通的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。持有人雖無(wú)權(quán)參與股份公司的管理活動(dòng)，但每年可根據(jù)票面的規(guī)定向公司收取固定的利息，且收息順序要先于股東分紅，股份公司破產(chǎn)清理時(shí)亦可優(yōu)先收回本金。公司債券期限較長(zhǎng)，一般在10年以上，債券一旦到期，股份公司必須償還本金，贖回債券。

1. 公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

2. 公司債券可以公開(kāi)發(fā)行，也可以非公開(kāi)發(fā)行。

公開(kāi)發(fā)行：在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，公開(kāi)發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易或轉(zhuǎn)讓。

非公開(kāi)發(fā)行：公司債券并按照規(guī)定承銷或自行銷售，或在證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓的情形以及法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的其他情形。

3. 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說(shuō)明書(shū)約定的權(quán)利。

4. 債券募集說(shuō)明書(shū)及其他信息披露文件所引用的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、評(píng)級(jí)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)出具。

債券募集說(shuō)明書(shū)所引用的法律意見(jiàn)書(shū)，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽署。

5. 為公司債券發(fā)行提供服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、受托管理人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

6. 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)工作人員在發(fā)行定價(jià)和配售過(guò)程中，不得有違反公平競(jìng)爭(zhēng)、進(jìn)行利益輸送、直接或間接謀取不正當(dāng)利益以及其他破壞市場(chǎng)秩序的行為。

7. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)或者中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》對(duì)公司債券發(fā)行的備案，不表明其對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。

8. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公司債券的公開(kāi)發(fā)行、非公開(kāi)發(fā)行及其交易或轉(zhuǎn)讓活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

證券自律組織可依照相關(guān)規(guī)定對(duì)公司債券的上市交易或轉(zhuǎn)讓、非公開(kāi)發(fā)行及轉(zhuǎn)讓、承銷、盡職調(diào)查、信用評(píng)級(jí)、受托管理及增信等進(jìn)行自律管理。

證券自律組織應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，明確公司債券承銷、備案、上市交易或轉(zhuǎn)讓、信息披露、投資者適當(dāng)性管理、持有人會(huì)議及受托管理等具體規(guī)定，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

9. 上市公司、股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款。上市公司、股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司股東可以發(fā)行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)可以按照有關(guān)規(guī)定發(fā)行附減記條款的公司債券。

上市公司發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。

股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

10. 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。

11. 《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》所稱合格投資者，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，知悉并自行承擔(dān)公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，并符合下列資質(zhì)條件：

（1）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司和信托公司等，以及經(jīng)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記的私募基金管理人。

（2）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金。

（3）凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬(wàn)元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)。

（4）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）。

（5）社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金。

（6）名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬(wàn)元的個(gè)人投資者。

（7）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投資者。

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等；理財(cái)產(chǎn)品、合伙企業(yè)擬將主要資產(chǎn)投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計(jì)算投資者人數(shù)，具體標(biāo)準(zhǔn)由中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定。

證券自律組織可以在《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的基礎(chǔ)上，設(shè)定更為嚴(yán)格的合格投資者資質(zhì)條件。

12. 公開(kāi)發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于核準(zhǔn)的用途；非公開(kāi)發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于約定的用途。除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專項(xiàng)賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲(chǔ)、劃轉(zhuǎn)與本息償付。