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【案例分析題】

甲、丙公司均為國內(nèi)知名的智能手機生產(chǎn)商。智能手機市場價格競爭激烈，甲公司主要以互聯(lián)網(wǎng)為工具，在網(wǎng)上直銷手機，具有較大的價格優(yōu)勢。甲公司具有規(guī)模大、市場占有率高、知名度廣和較高的營銷及管理水平等特點。丙公司在3年前進行了一次轉(zhuǎn)型，開始試水智能手機領(lǐng)域，規(guī)模較小，資金上存在一定問題。但是丙公司有一項生產(chǎn)智能手機的核心通訊技術(shù)，一直是行業(yè)龍頭爭先追逐的技術(shù)，需要大量的資金投入和基建建設(shè)。甲公司目前財務(wù)狀況良好，資金充足，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是成為國內(nèi)外智能手機的龍頭，在營銷和品牌影響力上有著競爭優(yōu)勢。2019年12月，甲公司開始積極籌備收購丙公司。

甲公司準(zhǔn)備收購丙公司100%的股權(quán)，為此聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對丙公司進行價值評估，評估基準(zhǔn)日為2019年12月31日。資產(chǎn)評估機構(gòu)運用市場法，使用丙公司轉(zhuǎn)型后三年的財務(wù)數(shù)據(jù)對丙公司進行價值評估。與丙公司盈利能力和市盈率有關(guān)的財務(wù)指標(biāo)如下：

2017年～2019年，丙公司稅后利潤分別為：4000萬元，4800萬元和5600萬元。其中，2019年12月，丙公司得知甲公司的收購意向后，處置了幾條長期閑置的生產(chǎn)線，獲得稅前收益為1600萬元，并計入2019年損益。丙公司適用的所得稅稅率為25%，可比上市公司的平均市盈率為25。

甲公司與丙公司的股東協(xié)商后，將以每股15元的價格購買丙公司所有股東的股票。甲公司目前的市值為150億元，收購丙公司后，兩家公司經(jīng)過整合，預(yù)計新公司市值將到達170億元。丙公司普通股股數(shù)為1億股。甲公司預(yù)計除收購價款外，還需要支付評估費、審計費等中介費1.5億元。

要求：

（1）從行業(yè)相關(guān)性角度分析，判斷甲公司并購丙公司的類型，并簡要說明理由。

（2）運用市場法計算丙公司的企業(yè)價值。

（3）計算甲公司并購丙公司的并購收益和并購凈收益，從財務(wù)角度考慮該并購是否可行。

1、正確答案 :

從行業(yè)相關(guān)性角度分析，甲公司并購丙公司屬于橫向并購。

理由：甲公司與丙公司屬于生產(chǎn)經(jīng)營相同（或相似）產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。

2、正確答案 :

處置生產(chǎn)線產(chǎn)生的利潤今后不會重復(fù)發(fā)生，在估值時要將其從利潤中扣除，以反映丙公司真實的盈利能力。2019年度，丙公司處置生產(chǎn)線所得稅前收益為1600萬元，調(diào)整后凈利潤為：5600-1600×（1-25%）=4400（萬元）。

計算丙公司轉(zhuǎn)型后三年的平均盈利水平，平均凈利潤=（4000+4800+4400）/3=4400（萬元）

計算丙公司的企業(yè)價值，丙公司企業(yè)價值=4400×25=110000（萬元）=11（億元）

3、正確答案 :

并購收益=170-（150+11）=9（億元）

并購溢價=15×1-11=4（億元）

并購凈收益=9-4-1.5=3.5（億元）

甲公司并購丙公司能夠產(chǎn)生3.5億元的并購凈收益，從財務(wù)角度判斷該并購是可行的。

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