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【案例分析】

甲公司2019年度發(fā)生了以下與股權投資相關的交易：

2019年5月31日，甲公司與其母公司P集團簽訂協(xié)議，以定向增發(fā)面值為1元的1000萬股甲公司普通股作為對價收購P集團下屬子公司乙公司80%的有表決權股份。收購完成后，甲公司對乙公司董事會進行重組，7名董事中5名由甲公司委派，乙公司所有生產(chǎn)經(jīng)營和財務管理重大決策須由2/3以上董事表決通過。當日，甲公司股票價格為每股5元，乙公司相對于最終控制方而言的所有者權益賬面價值為1600萬元（其中：留存收益600萬元），可辨認凈資產(chǎn)公允價值為1800萬元。甲公司定向增發(fā)股票過程中發(fā)生傭金及手續(xù)費50萬元。2019年6月30日，甲公司辦理完畢股權轉讓手續(xù)并擁有對乙公司的實質(zhì)控制權。當日，甲公司股票價格為每股6元，乙公司相對于最終控制方而言的所有者權益賬面價值為1700萬元（其中：留存收益700萬元），可辨認凈資產(chǎn)公允價值為1900萬元。

假定甲公司合并前資本公積（股本溢價）的金額為100萬元，不考慮其他因素。

要求：

1.根據(jù)上述資料，指出甲公司收購乙公司股份是否屬于企業(yè)合并，并簡要說明理由；如果屬于企業(yè)合并，指出屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并簡要說明理由，同時指出合并日（或購買日）。

2.根據(jù)上述資料，計算甲公司在合并日（或購買日）應確定的長期股權投資的金額，簡要說明甲公司增發(fā)股票的面值總額與長期股權投資金額之間差額的會計處理方法。

3.根據(jù)上述資料，簡要說明甲公司在定向增發(fā)股票過程中發(fā)生的傭金及手續(xù)費的會計處理方法，計算甲公司在合并日（或購買日）合并財務報表中資本公積的金額。

1、正確答案 :

（1）甲公司收購乙公司股份屬于企業(yè)合并。

理由：收購完成后，甲公司在乙公司董事會中擁有2/3以上董事，乙公司所有生產(chǎn)經(jīng)營和財務管理重大決策須由2/3以上董事表決通過，甲公司擁有實質(zhì)控制權。

（2）該收購屬于同一控制下的企業(yè)合并。

理由：甲公司及乙公司在合并前后均受P集團最終控制。

（3）合并日為2019年6月30日。

理由：2019年6月30日，甲公司辦理完畢股權轉讓手續(xù)并擁有對乙公司的實質(zhì)控制權。

2、正確答案 :

（1）甲公司在合并日應確定的長期股權投資金額=1700×80%=1360（萬元）。

（2）定向增發(fā)股票的面值總額1000萬元與長期股權投資金額1360萬元之間的差額360萬元計入資本公積（股本溢價）。

3、正確答案 :

（1）甲公司定向增發(fā)股票過程中發(fā)生的傭金及手續(xù)費50萬元應抵減股票的溢價發(fā)行收入。

（2）合并日，甲公司個別財務報表中的資本公積（股本溢價）的金額=100+（1700×80%-1000）-50=410（萬元），甲公司賬面資本公積（股本溢價）的金額410萬元小于被合并方乙公司合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于甲公司的部分560萬元（700×80%），甲公司應以資本公積（股本溢價）的金額410萬元為限，將乙公司合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于甲公司的部分轉入留存收益，因此甲公司在合并日合并財務報表中資本公積的金額為0。

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