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【案例一】

甲公司是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為X集團公司，甲公司為實現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營、提升市場競爭力，2019年6月進行三次并購，要點如下：

（1）收購乙公司。乙公司是X集團公司于2018年9月設立的一家全資子公司，其主營業(yè)務是生產(chǎn)和銷售鋼鐵。

（2）收購丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè)，丙公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

（3）收購丁公司。丁公司是一家專門生產(chǎn)鐵礦石的A股上市公司，丁公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，但是，丁公司與X集團公司同屬某省國有資產(chǎn)管理部門控制。假定不考慮其他因素。

要求：分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并逐項說明理由。

【答案】

（1）甲公司并購乙公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。理由：參與合并的甲公司和乙公司在合并前均受X集團公司控制的時間不足1年。

（2）甲公司并購丙公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。理由：參與合并的甲公司和丙公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

（3）甲公司并購丁公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。理由：參與合并的甲公司和丁公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

【案例二】

2×10年12月1日，甲集團公司通過司法拍賣拍得乙上市公司3億股股權(quán)，占乙上市公司有表決權(quán)股份的51%，支付銀行存款1.5億元。該日，乙上市公司僅擁有貨幣資金為1.2億元，沒有其他資產(chǎn)，股東權(quán)益總額為1.2億元。

甲集團公司2×10年控制乙上市公司的目的是：計劃在2×11年3月1日向乙上市公司注入其所屬丙分公司的全部資產(chǎn)，從而最終實現(xiàn)甲集團公司整體上市，進一步盤活國有資產(chǎn)存量。

根據(jù)上述資料，指出甲集團公司購入乙公司51%股份是否構(gòu)成企業(yè)合并，并簡要說明理由。

【答案】

甲集團公司購入乙公司51%股份不構(gòu)成企業(yè)合并。理由：購買日，乙上市公司僅持有貨幣資金為1.2億元，不構(gòu)成業(yè)務。

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