距離2020年法律職業(yè)資格考試的時(shí)間越來(lái)越近，小伙伴們練習(xí)題做的怎么樣了？為了幫助大家順利通過(guò)考試，今天幫考網(wǎng)分享了2020年法律職業(yè)資格考試《商法》的模擬試題，一起來(lái)看看吧！

1.香根餐飲有限公司有股東甲、乙、丙三人，分別持股51%、14%與35%。經(jīng)營(yíng)數(shù)年后，公司又開(kāi)設(shè)一家分店，由丙任其負(fù)責(zé)人。后因公司業(yè)績(jī)不佳，甲召集股東會(huì)，決議將公司的分店轉(zhuǎn)讓。對(duì)該決議，丙不同意。下列哪一表述是正確的？

A.丙可以該決議程序違法為由，主張撤銷

B.丙可以該決議損害其利益為由，提起解散公司之訴

C.丙可以要求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)

D.公司可以丙不履行股東義務(wù)為由，以股東會(huì)決議解除其股東資格

【考點(diǎn)】股東權(quán)利

【答案】C

【解析】首先要從題干中判斷出香根有限公司將其分店轉(zhuǎn)讓的行為屬于處分公司主要財(cái)產(chǎn)，然后要掌握有限公司股東會(huì)的職權(quán)和股東會(huì)的召集、表決程序。處分公司主要財(cái)產(chǎn)屬于股東會(huì)職權(quán)，不是特別多數(shù)表決權(quán)事項(xiàng)，只需過(guò)半數(shù)表決權(quán)股東同意即可。故當(dāng)公司業(yè)績(jī)不佳時(shí)，持股51%股東甲召集股東會(huì)并且表決將分店轉(zhuǎn)讓，此時(shí)程序合法，表決權(quán)符合法律規(guī)定，屬于有效的股東會(huì)決議。《公司法》第二十二條第二款規(guī)定，“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷”。對(duì)此有效決議，丙不能提出撤銷之訴。A項(xiàng)錯(cuò)誤，不當(dāng)選。

提出公司司法解散的前提是公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)了僵局，通過(guò)其他途徑無(wú)法解決時(shí)才能由持公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東向法院申請(qǐng)，在本題中并未反映出公司僵局的情形，所以丙不能提起解散公司之訴。B項(xiàng)錯(cuò)誤，不當(dāng)選。

《公司法》第七十四條第一款規(guī)定，“有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的”。

股東丙如果對(duì)轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)的股東會(huì)決議有異議，可以請(qǐng)求香根公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。C項(xiàng)正確，當(dāng)選。

根據(jù)《公司法解釋(三)》第十七條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。股東會(huì)除名需要經(jīng)過(guò)一定的程序，給予股東一定的時(shí)間繳足出資。本題中既沒(méi)有出現(xiàn)丙未完成出資義務(wù)的前提，也沒(méi)有給相應(yīng)的補(bǔ)救安排，股東會(huì)決議不能直接解除丙的股東資格。D項(xiàng)錯(cuò)誤，不當(dāng)選。

故本題選C。

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