2020年法律職業(yè)資格考試的時(shí)間已經(jīng)確定，小伙伴們準(zhǔn)備的怎么樣了？練習(xí)題做的怎么樣了？今天幫考網(wǎng)分享了2020年法律職業(yè)資格考試《公司法》的模擬試題，一起來(lái)看看吧！

鴻捷有限公司成立于2008年3月，從事生物醫(yī)藥研發(fā)。公司注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，股東為甲、乙、丙、丁，持股比例分別為37%、30%、19%、14%；甲為董事長(zhǎng)，乙為總經(jīng)理。公司成立后，經(jīng)營(yíng)狀況一直不錯(cuò)。

2013年8月初，為進(jìn)一步拓展市場(chǎng)、加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理，公司擬引進(jìn)戰(zhàn)略投資者騏黃公司，并通過(guò)股東大會(huì)形成如下決議（簡(jiǎn)稱：《1號(hào)股東會(huì)決議》）第一，公司增資1000萬(wàn)元；第二，其中860萬(wàn)元，由騏黃公司認(rèn)購(gòu)；第三，余下的140萬(wàn)元，由丁認(rèn)購(gòu)，從而使丁在公司增資后的持股比例仍保持不變，而其他各股東均放棄對(duì)新股的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；第四，繳納新股出資的最后期限，為2013年8月31日。各股東均在決議文件上簽字。

之后，丁因無(wú)充足資金，無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)完成所認(rèn)繳出資的繳納；騏黃公司雖然與鴻捷公司簽訂了新股出資認(rèn)繳協(xié)議，但之后就鴻捷公司的經(jīng)營(yíng)理念問(wèn)題，與甲、乙、丙等人發(fā)生分歧，也一直未實(shí)際繳納出資。因此，公司增資計(jì)劃的實(shí)施，一直沒(méi)有進(jìn)展。但這對(duì)公司經(jīng)營(yíng)并未造成很大影響，至2013年底，公司賬上已累積4000萬(wàn)元的未分配利潤(rùn)。

2014年初，丁自他人處獲得一筆資金，遂要求繼續(xù)實(shí)施公司的增資計(jì)劃，并自行將140萬(wàn)元打入公司賬戶，同時(shí)還主張對(duì)騏黃公司未實(shí)際繳資的860萬(wàn)元新股的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，但這一主張?jiān)獾狡渌蓶|的一致反對(duì)。

鑒于丁繼續(xù)實(shí)施增資的強(qiáng)烈要求，并考慮到難以成功引進(jìn)外部戰(zhàn)略投資者，公司在2014年1月8日再次召開(kāi)股東大會(huì)，討論如下議案：第一，公司仍增資1000萬(wàn)元；第二，不再引進(jìn)外部戰(zhàn)略投資人，由公司各股東按照原有持股比例認(rèn)繳新股；第三，各股東新增出資的繳納期限為20年；第四，丁已轉(zhuǎn)入公司賬戶的140萬(wàn)元資金，由公司退還給丁。就此議案所形成的股東會(huì)決議（簡(jiǎn)稱：《2號(hào)股東會(huì)決議》），甲、乙、丙均同意并簽字，丁雖簽字，但就第二、第三與第四項(xiàng)內(nèi)容，均注明反對(duì)意見(jiàn)。

之后在甲、乙的主導(dǎo)下，鴻捷公司經(jīng)股東大會(huì)修訂了公司章程、股東名冊(cè)等，并于2014年1月20日辦理完畢相應(yīng)的公司注冊(cè)資本的工商變更登記。

2014年底，受經(jīng)濟(jì)下行形勢(shì)影響，加之新產(chǎn)品研發(fā)失敗，鴻捷公司經(jīng)營(yíng)陷入困境。至2015年5月，公司已拖欠嵩悠公司設(shè)備款債務(wù)1000萬(wàn)元，公司賬戶中的資金已不足以償付。

問(wèn)題：

1.《1號(hào)股東會(huì)決議》的法律效力如何？為什么？

2.就騏黃公司未實(shí)際繳納出資的行為，鴻捷公司可否向其主張違約責(zé)任？為什么？

3.丁可否主張860萬(wàn)元新股的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)？為什么？

4.《2號(hào)股東會(huì)決議》的法律效力如何？其與《1號(hào)股東會(huì)決議》的關(guān)系如何？為什么？

5.鴻捷公司增加注冊(cè)資本的程序中，何時(shí)產(chǎn)生注冊(cè)資本增加的法律效力？為什么？

6.就鴻捷公司不能清償?shù)?000萬(wàn)元設(shè)備款債務(wù)，嵩悠公司能否向其各個(gè)股東主張補(bǔ)充賠償責(zé)任？為什么？

1.【考點(diǎn)】股東會(huì)決議的效力

【答案】《1號(hào)股東會(huì)決議》為合法有效的股東會(huì)決議。內(nèi)容不違反現(xiàn)行法律、行政法規(guī)。程序上符合股東會(huì)決議的程序。

2.【考點(diǎn)】股東出資瑕疵責(zé)任

【答案】首先應(yīng)確定騏黃公司與鴻捷公司間簽訂的新股出資認(rèn)繳協(xié)議，自本案所交代的案情來(lái)看，屬于合法有效的協(xié)議或合同，這是討論違約責(zé)任的前提。其次，依《合同法》第107條，違約責(zé)任的承擔(dān)方式有繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施與賠償損失三種，但在本案中，如果強(qiáng)制要求騏黃公司繼續(xù)履行也就是強(qiáng)制其履行繳納出資的義務(wù)，則在結(jié)果上會(huì)導(dǎo)致強(qiáng)制騏黃公司加入公司組織，從而有違參與或加入公司組織之自由原則，故而鴻捷公司不能主張繼續(xù)履行的違約責(zé)任。至于能否主張騏黃公司的賠償損失責(zé)任，則視騏黃公司主觀上是否存在過(guò)錯(cuò)，而這在本案中，騏黃公司并不存在明顯的過(guò)錯(cuò)，因此鴻捷公司也很難主張?jiān)撜?qǐng)求權(quán)。

3.【考點(diǎn)】新股認(rèn)購(gòu)權(quán)

【答案】不可以。丁主張新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的依據(jù)，為《公司法》第34條，即“公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資”；不過(guò)該條所規(guī)定的原股東之優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，主要針對(duì)的，是增資之股東大會(huì)決議就新股分配未另行規(guī)定的情形；而且行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)還須遵守另一個(gè)限制，即原股東只能按其持股比例或?qū)嵗U出資比例，主張對(duì)新增資本的相應(yīng)部分行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。該增資計(jì)劃并未侵害或妨害丁在公司中的股東地位，也未妨害其股權(quán)內(nèi)容即未影響其表決權(quán)重，因此就余下的860萬(wàn)元的新股，丁無(wú)任何主張優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的依據(jù)。

4.【考點(diǎn)】股東會(huì)決議的效力

【答案】《2號(hào)股東會(huì)決議》是合法有效的決議。內(nèi)容不違法，也未損害異議股東丁的合法利益，程序上，丁的持股比例僅為14%，達(dá)不到否決增資決議的三分之一的比例要求。這兩個(gè)決議均在解決與實(shí)施公司增資1000萬(wàn)元的計(jì)劃，由于《1號(hào)股東會(huì)決議》難以繼續(xù)實(shí)施，因此《2號(hào)股東會(huì)決議》是對(duì)《1號(hào)股東會(huì)決議》的替代或者廢除，后者隨之失效。

5.【考點(diǎn)】公司注冊(cè)資本變更登記

【答案】只有在公司登記機(jī)關(guān)辦理完畢新的注冊(cè)資本的變更登記后，才能產(chǎn)生新的注冊(cè)資本亦即新增注冊(cè)資本的法律效力。公司的注冊(cè)資本也只有經(jīng)過(guò)工商登記，才能產(chǎn)生注冊(cè)資本的法定效力；進(jìn)而在公司通過(guò)修改章程而增加注冊(cè)資本時(shí)，也同樣只有在登記完畢后，才能產(chǎn)生注冊(cè)資本增加的法定效力。

6.【考點(diǎn)】股東出資義務(wù)

【答案】為保護(hù)公司債權(quán)人的合法利益，可準(zhǔn)用《公司法司法解釋（三）》第13條第2款的規(guī)定，認(rèn)可公司債權(quán)人的這項(xiàng)請(qǐng)求權(quán)，即在公司財(cái)產(chǎn)不能清償公司債務(wù)時(shí)，各股東所認(rèn)繳的尚未到期的出資義務(wù)，應(yīng)按照提前到期的方法來(lái)處理，進(jìn)而對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

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